| دورية الهيئة المغربية لسوق الرساميل رقم 03/19 الصادرة في 20 فبراير 2019 المتعلقة بالعمليات وبالمعلومات المالية | تشير مواد هذه الدورية المرفقة بنجمة (*) إلى المواد المعدلة و/أو المتممة بدورية الهيئة المغربية لسوق الرساميل رقم 03/19 | الهيئة المغربية لسوق الرساميل بناء على القانون رقم 43.12  المتعلق بالهيئة المغربية لسوق الرساميل، الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.13.21 بتاريخ فاتح جمادى الأولى 1434 (13 مارس 2013)، كما تم تغييره وتتميمه، ولاسيما المادتين 6 و7 منه؛ وعلى القانون رقم 44.12 المتعلق بدعوة الجمهور إلى الاكتتاب وبالمعلومات المطلوبة إلى الأشخاص المعنوية والهيئات التي تدعو الجمهور إلى الاكتتاب في أسهمها أو سنداتها، الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.12.55 بتاريخ 14 من صفر 1434 (28 ديسمبر 2012)، كما تم تغييره وتتميمه؛ وعلى القانون رقم 19.14 المتعلق ببورصة القيم وشركات البورصة والمرشدين في الاستثمار المالي، الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.16.151 بتاريخ 21 من ذي القعدة 1437 (25 أغسطس 2016) ؛ وعلى القانون رقم 26.03 المتعلق بالعروض العمومية في سوق البورصة، الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.04.21 بتاريخ فاتح ربيع الأول 1425 (21 أبريل 2004)، كما تم تغييره وتتميمه؛ و على القانون رقم 35.94 المتعلق ببعض سندات الديون القابلة للتداول، الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.95.3 في 24 من شعبان 1415 (26 يناير 1995)، كما تم تغييره وتتميمه ؛ وعلى القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة، الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.96.124 بتاريخ 4 ربيع الأول 1417 (30 أغسطس 1996)، كما تم تغييره وتتميمه، قررت ما يلي : المادة الأولى يراد حسب مدلول هذه الدورية ب : "منح ": توزيع السندات المعروضة استنادا على قواعد وخوارزميات معالجة طلبات الاكتتاب. مراجع الحسابات"، كل شخص مؤهل للإشهاد على صحة وصدق الحسابات وعلى إعطائها صورة صادقة. "الحسابات": القوائم التركيبية المنصوص عليها في المعايير المحسباتية المغربية، أو القوائم المالية المنصوص عليها في المعايير المحسباتية الدولية IAS / IFRS. المستشار" أو "الهيئة الاستشارية" : كل شخص يوكله المصدر أو المبادر لتمثيله لدى الهيئة المغربية لسوق الرساميل في أي إجراء منصوص عليه في هذه الدورية. "المصدر"، كل شخص اعتباري أو هيئة يقوم بدعوة الجمهور إلى الاكتتاب أو تكون سنداته معروضة في إطار عملية دعوة الجمهور إلى الاكتتاب. "المصدر في السوق البديل"، المصدر التي تنحصر دعوته للجمهور إلى الاكتتاب، في المغرب حصريا في إدراج أدواته المالية في السوق البديل لبورصة القيم. "المعلومة الهامة"، كل معلومة من شأنها أن يكون لها تأثير مهم حسب مدلول المادة 15 من القانون المشار إليه أعلاه رقم 44.12. "المبادر"، كل شخص أو هيئة يبادر بعملية دعوة الجمهور إلى الاكتتاب، التوظيف الخاص أو العرض العمومي حسب الحالة. في حالة إصدار سندات، يعتبر المبادر هو مصدر السندات المذكورة. وفي حالة تفويت السندات، يعتبر المبادر هو بائع السندات المذكورة. وفي حالة عرض عمومي، يعتبر المبادر هو الشخص المعرف في المادة 8 من القانون المشار إليه أعلاه رقم 26.03. "وثيقة المعلومات"، بيان المعلومات الملزم تقديمها لوضع برنامج شراء أسهمها المنصوص عليه في المادة 281 من القانون السالف الذكر رقم 17.95. " مذكرة المعلومات" بيان المعلومات المعد من قبل مبادر بعملية عرض عمومي، وعند الاقتضاء، من قبل الشركة المقصودة بالعرض المذكور، المنصوص عليه في المادة 35 من القانون السالف الذكر رقم 26.03 . "مذكرة جوابية على عرض عمومي"، بيان المعلومات المعد من قبل الشركة المقصودة بالعرض العمومي، المنصوص عليه في المادة 35 من القانون السالف الذكر رقم 26.03. "عملية مالية " كل عملية منجزة طبقا لأحكام القوانين المشار إليها أعلاه رقم 43.12 و 44.12 و 19.14 و 26.03 و 35.94 و 17.95 . "هيئة التجميع "، الشخص الاعتباري المكلف بتجميع كافة أوامر المشاركة في عملية مالية، وبمعالجة هذه الأوامر ورفض الأوامر التي لا تتقيد بشروط العملية ومنح السندات موضوع العملية. " التوظيف"، العملية التي تتمثل في البحث عبر وسيط مالي عن طريق الاشهار أو السعي المالي، عن مكتتبين محتملين لحساب مبادر في إطار عملية مالية وجمع الأوامر لهذا الغرض. "التوظيف المضمون أو التوظيف المقرون بضمان حسن المآل" العملية التي تتمثل في البحث عبر وسيط مالي عن مكتتبين لحساب مبادر ويضمن بذلك الوسيط للمبادر مبلغا أدني من الاكتتابات بالتزامه شخصيا بالاكتتاب في السندات التي لم يتم توظيفها. يمكن ضمان حسن المآل التوظيف كليا أو جزئيا من قبل وسيط أو عدة وسطاء. " التوظيف الخاص"، عملية إصدار أو تفويت السندات لدى عدد محدود من المستثمرين المؤهلين، المنجزة تطبيقا لأحكام المادة 3 من القانون السالف الذكر رقم 44.12 وبمقتضيات هذه الدورية. "المساهمة الباتة"، شراء مجموع أو جزء من السندات موضوع العملية من قبل كل وسيط مباشرة من المصدر بثمن متفق عليه قصد توظيفها في ما بعد لدى العملاء. يكون اقتناء السندات من قبل الوسيط موضوع تسجيل لدى بورصة القيم. "المنشور"، - بالنسبة لعمليات دعوة الجمهور إلى الاكتتاب، بيان المعلومات المنصوص عليه في المادة 5 من القانون السالف الذكر رقم 44.12. - بالنسبة لعمليات الإدماج أو الانفصال أو عملية انفصال-إدماج التي تشمل شركة أو أكثر من شركات مدرجة أسهمها في بورصة القيم، بيان المعلومات المنصوص عليه في المادة 222 من القانون السالف الذكر رقم 17.95. " المكتتب"، كل شخص أو هيئة يعطي للوسيط أمرا بالاكتتاب أو بالاقتناء يتعلق بسندات معروضة في إطار عملية مالية. "المنح الاضافي"، الآلية المستعملة كوسيلة لضبط الأسعار أثناء عمليات الادراج بالبورصة. ويتعلق الأمر بخيار لشراء ممنوحة لفائدة تجمع التوظيف تمكنه من اقتناء عدد من الأسهم الاضافية من المبادر، بسعر العرض وذلك من أجل تغطية فائض طلب السندات. "تجمع التوظيف"، مجموعة الوسطاء الماليين المختارين من طرف المبادر والمكلفين بتوظيف السندات موضوع العملية المالية المزمعة؛ يعين رئيس التجمع من بين الوسطاء المختارين من طرف المبادر. "السندات"، الأدوات المالية المعرفة في البندين أ) و ب) من الفقرة الأولى من المادة 2 من القانون السالف الذكر رقم 44.12. الباب الأول: العمليات المالية الفصل الأول : عرض السندات للجمهور القسم الأول : دعوة الجمهور إلى الاكتتاب المادة 1.1 تطبيقا للمادة 5 من القانون السالف الذكر رقم 44.12 ومع مراعاة أحكام المادتين 3 و8 من القانون المذكور، يتعين على كل شخص اعتباري أو هيئة تعتزم القيام بدعوة الجمهور إلى الاكتتاب عرض المنشور الموجه للجمهور على الهيئة المغربية لسوق الرساميل للتأشير عليه وذلك طبقا للكيفيات المحددة في هذه الدورية. الفرع الأول : المنشور المادة 1.2 يتضمن المنشور، على وجه الخصوص، تنظيم المصدر والشخص الاعتباري (الأشخاص الاعتبارية) الذي (التي) الخاضع لمراقبته (مراقبتها) وعند الاقتضاء، الشخص الاعتباري (الأشخاص الاعتبارية) الذي يراقب أو يراقبها المصدر حسب مدلول أحكام المادة 144 من القانون السالف الذكر رقم 17.95 ووضعيتهم الاقتصادية والمالية، وآفاق تطوّر النشاط، وكذا خصائص وغرض العملية المرتقبة. يجب أن يشمل على كل المعلومات اللازمة للجمهور لكي يصدر حكمه على الذمة، والأنشطة والوضعية المالية وآفاق المصدر ومخاطره، وكذا على العملية والحقوق المرتبطة بالسندات المعروضة. يبين المنشور طريقة المنح المعتمدة ويعرض قصد الدراسة على الهيئة المغربية لسوق الرساميل وعند الاقتضاء، لتقدير الشركة المسيرة لبورصة القيم. يحدد المنشور أيضا الكيفيات المتعلقة بالمنح الإضافي عند الاقتضاء. يجب ألا يتضمن المنشور أي تصوير فوتوغرافي. غير أنه، يجوز تقديم صور فوتوغرافية حول أنظمة الإنتاج أو منتجات المصدر شريطة أن تمكن هذه الصور من فهم أنشطته بشكل أفضل. لا يمكن تقديم هذه الصور إلا ابتداء من الصفحة الثانية. إذا قام المصدر بتوظيف خاص خلال الاثني عشر شهرا السابقة للتوظيف لدى الجمهور، يجب إدراج المعلومات حول خصائص التوظيف الخاص في المنشور المتعلق بالعملية المالية المزمعة. إذا كان التوظيف مضمونا، يبين المنشور نطاق الضمان وهوية الهيئات الضامنة، مع الإشارة الى انتمائها أو عدم انتمائها إلى تجمع التوظيف. عندما يقدّم مصدر سندات دين تصنيفا صادرًا عن وكالة تصنيف معترف بها ويتعهد بضمان تحيينه ونشره سنويًا على موقعه الإلكتروني طوال فترة سندات الدين هذه، يستفيد من إعفاء من دمج توقعات في المنشور. يحدد الملحق III.1.F من هذه الدورية قائمة المعلومات الدنيا المتعلقة بالمصدر التي يجب أن يحتوي عليها المنشور. يحدد الملحق. III.1.D من هذه الدورية المعلومات الدنيا المتعلقة بالعملية التي يجب أن يتضمنها المنشور. المادة 1.3 يحرّر المنشور باللغة العربية أو الفرنسية بأسلوب محايد، دون التخفيف بالجانب السلبي للمعلومة، أو إبراز جانبها الإيجابي. يمكن أن يشمل، بعد موافقة الهيئة المغربية لسوق الرساميل، صيغة مترجمة بلغة أخرى غير تلك المشار إليهما في الفقرة السابقة. غير أنه في حالة المطابقة بين الصيغتين، تكون للصيغة الأصلية العربية أو الفرنسية حسب الحالة قوة الحجية. المادة 1.4 يمكن إعداد المنشور في وثيقة واحدة أو في عدة وثائق. يعد المنشور في وثيقة واحدة وفق النموذج III.1.B الملحق بهذه الدورية. يشمل المنشور متعدد الوثائق على : -الوثيقة المرجعية المشار إليها في المادة 1.8 أدناه سارية الصلاحية عند التأشيرة، وكذا التحيينات والتصحيحات المحتملة المسجلة لدى الهيئة المغربية لسوق الرساميل. ويتم إعداد الوثيقة المرجعية المذكورة وفق النموذج III.1.C الملحق بهذه الدورية. مذكرة العملية؛ -مذكرة العملية، يتم إعدادها وفق للنموذج المنصوص عليه في الملحق III.1.D الملحق بهذه الدورية. في حالة المنشور المتعدد الوثائق، تقوم الهيئة المغربية لسوق الرساميل بالتأشير على مجموع وثائق المنشور. المادة 1.5 يمكن أن يتضمن المنشور المعد في وثيقة واحدة بعض المعلومات تحيل إلى منشور آخر للمصدر حصل على تأشيرة الهيئة المغربية لسوق الرساميل خلال الاثني عشر (12) شهرا السابقة لإيداع ملف العملية لديها، المشار إليه في المادة 1.15 أدناه، شريطة أن تكون المعلومات المتضمنة على الإحالة هي أحدث معلومات يتوفر عليها المصدر ولم يطرأ عليها أي تغيير. يجب أن تشمل عندما يتم استعمال الإحالة جميع العناصر التي يمكن إدراجها عن طريق الإحالة. وفي هذه الحالة، يجب أن يتضمن المنشور إشارة دقيقة لمكان المعلومة المدرجة بالإحالة، في الوثيقة المرجعية. المادة 1.6 يمكن أن يتكون المنشور من بيان معلومات، مسجل أو مؤشر عليه من قبل سلطة أجنبية، ومن مذكرة العملية مطابقة للنموذج III.1.D الملحق بهذه الدورية، عندما يقدم المبادر للهيئة المغربية لسوق الرساميل عناصر تمكن من ضمان التقيد بالشرطين التاليين: -إنجاز دعوة الجمهور إلى الاكتاب بشكل رئيسي في أسواق خارجية وثانويا في المغرب؛ و - تحديد بشكل واضح هوية المكتتبين أو المقتنين المقصودين في المغرب ذوي عدد محصور أو تجمعهم علاقة مثبتة مع المصدر سابقة للعملية المعنية. إذا كانت العملية معفاة من التأشيرة أو التسجيل من قبل الهيئة الأجنبية للمصدر، يمكن أن يتكون المنشور من مذكرة العملية السالفة الذكر وحدها. المادة 1.7 إذا تبين أن بعض متطلبات محتوى المنشور لا تتلاءم مع نشاط المصدر أو شكله القانوني، يمكن تكييف محتوى المنشور المذكور، بعد موافقة الهيئة المغربية لسوق الرساميل، شريطة توفير معلومات معادلة. عندما يتواجد مقر المصدر في الخارج، يمكن تكييف محتوى التقارير أو الشهادات المطلوبة من مراجع الحسابات، حسب المعايير المهنية المعمول بها في البلد الأصلي، شريطة توفر مستوى ضمان يعادل على الأقل مستوى المعايير المغربية. يمكن للمنشور، بعد موافقة الهيئة المغربية لسوق الرساميل، أن لا يتضمن بعض المعلومات المطلوبة في هذه الدورية إذا لم يكن من شأن عدم وجودها تضليل الجمهور أو التأثير على نزاهة تقييم نشاط المصدر أو ذمته أو وضعيته المالية أو نتائجه أو المخاطر التي يتعرض لها أو آفاقه أو إذا كان الكشف عن هذه المعلومات : -يتعارض مع مصلحة الجمهور، أو -يؤدي إلى إلحاق ضرر جسيم بالمصدر. الفرع الثاني : الوثيقة المرجعية المادة 1.8 يمكن للمصدر إعداد وثيقة مرجعية موجهة للجمهور وفق النموذج III.1.C الملحق بهذه الدورية. تظل الوثيقة المرجعية سارية الصلاحية إلى أن يتم حصر الحسابات السنوية الجديدة من قبل الأجهزة المختصة للمصدر ولمدة أقصاها اثنا عشر (12) شهرًا ابتداء من تاريخ تسجيلها من قبل الهيئة المغربية لسوق الرساميل. لا يمكن للمصدر طلب اكتتابات أو القيام بالسعي المالي فقط على أساس الوثيقة المرجعية. المادة 1.9 يجب على المصدر الذي يطلب تسجيل وثيقة مرجعية من الهيئة المغربية لسوق الرساميل أن يودع لدى هذه الأخيرة، مقابل وصل بالتسلم، مشروع الوثيقة المرجعية مرفقا بملف يتضمن المستندات المحددة في القائمة III.1.A الملحقة بهذه الدورية. تتوفر الهيئة المغربية لسوق الرساميل على أجل خمسة وأربعين (45) يوما لدراسة الوثيقة المرجعية وتسجيلها. يتم وقف هذا الأجل عند طلب أي معلومات أو إثباتات تكميلية من لدن الهيئة المغربية لسوق الرساميل. تتم دراسة الوثيقة المرجعية من قبل الهيئة المغربية لسوق الرساميل قبل تسجيلها وفق نفس الشروط المنصوص عليها في 11.1.4 الملحقة بهذه الدورية للتأشير على المنشور. المادة 1.10 توضع الوثيقة المرجعية بعد تسجيلها رهن إشارة الجمهور من قبل الهيئة المغربية لسوق الرساميل. يتم نشرها على الموقع الإلكتروني للمصدر، وعلى موقع الإلكتروني للهيئة المغربية لسوق الرساميل، وفي حالة إدراج سندات المصدر في جدول الأسعار على موقع الإلكتروني لبورصة القيم. علاوة على ذلك، ينشر المصدر بيانا في إحدى الجرائد المخول لها بنشر الإعلانات القانونية لإخبار الجمهور بتسجيل الوثيقة المرجعية من قبل الهيئة المغربية لسوق الرساميل، مع الإشارة لروابط الإنترنت والأماكن التي تمكن للجمهور من الاطلاع على هذه الوثيقة. لا يمكن وضع الوثيقة المرجعية رهن إشارة الجمهور إلا بعد تسجيلها من قبل الهيئة المغربية لسوق الرساميل. علاوة على ذلك لا يجوز أن تحمل أي وثيقة يتم نشرها من قبل المصدر عنوان وثيقة مرجعية ما لم يتم تسجيلها من قبل الهيئة المغربية السوق الرساميل. المادة 1.11 يجوز للمصدر تحيين وثيقته المرجعية سارية الصلاحية عند يتم نشر حسابات نصف سنوية جديدة، أو عند وقوع أحداث جديدة هامة تتعلق بتنظيم المصدر أو نشاطه أو المخاطر المعرض لها أو وضعيته المالية أو نتائجه أو توقعاته. يكون تحيين الوثيقة المرجعية إلزامي عندما تكون هذه الأخيرة جزءً من منشور متعدد الوثائق تستخدم في عملية مالية. ينحصر تحيين الوثيقة المرجعية على العناصر الجديدة والمعلومات التي ينشرها المصدر عند تسجيل الوثيقة المرجعية. يتم تسجيل التحيين لدى الهيئة المغربية لسوق الرساميل ونشرها وفق نفس شروط تسجيل الوثيقة المرجعية. إذا لم تتم المصادقة على آخر حسابات سنوية الواردة في الوثيقة المرجعية من قبل الجمعية العامة للمصدر، يباشر هذا الأخير بتحيين هذه الوثيقة إذا كانت الحسابات النهائية المصادق عليها من قبل الجمعية العامة تختلف عن تلك الواردة في الوثيقة المرجعية. يجب ترقيم مختلف التحيينات للوثيقة المرجعية حسب ترتيب تسجيلها. المادة 1.12 إذا تبث للهيئة المغربية لسوق الرساميل إغفالا أو عدم صحة ذات أهمية في محتوى الوثيقة المرجعية المسجلة، تقوم بإخبار المصدر بذلك الذي يتعين عليه إجراء التصحيحات اللازمة فورا. يجب على المصدر، بمبادرة منه، القيام بإيداع تصحيحات وثيقته المرجعية لدى الهيئة المغربية لسوق الرساميل، فور ملاحظته الإغفال أو لعدم صحة ذات أهمية في محتوى هذه الوثيقة. تسجل هذه التصحيحات وتنشر للعموم وفق نفس شروط المطبقة على الوثيقة المرجعية. المادة 1.13* تعد الوثيقة المرجعية بمثابة التقرير المالي السنوي المشار إليه في المادة 2.9 أدناه إذا ما تم نشرها خلال نفس الأجل ويتضمن جميع المعلومات المطلوبة في التقرير المذكور. يعد تحيين الوثيقة المرجعية المتعلق بالحسابات النصف سنوية بمثابة التقرير المالي النصف سنوي المشار إليه في المادة 2.11 أدناه إذا تم نشره خلال نفس الأجل ويتضمن جميع المعلومات المطلوبة في التقرير المذكور. الفرع الثالث : مسطرة منح تأشيرة المادة 1.14 تمنح تأشيرة الهيئة المغربية لسوق الرساميل وفق إحدى المسطرتين التاليتين: -المسطرة العادية؛ -المسطرة على مرحلتين. يراد ب "المسطرة العادية" المسطرة التي يتم بموجبها منح تأشيرة وحيدة ونهائية بعد الانتهاء من دراسة المنشور المودع لدى الهيئة المغربية لسوق الرساميل. يراد ب "المسطرة على مرحلتين"، المسطرة التي يتم من خلالها منح تأشيرة أولى تدعى التأشيرة الأولية بناء على دراسة منشور لا يتضمن جميع المعلومات المتعلقة بالعملية المرتقبة. لا تمنح التأشيرة النهائية إلا بعد إتمام المنشور. باستثناء طلب من المبادر أو مستشاره حين ايداع الملف الإداري المشار إليه بالمادة 1.15 أدناه، فإن المسطرة المتبعة هي المسطرة العادية. المادة 1.15 يودع المبادر الذي يتقدم بطلب الحصول على تأشيرة الهيئة المغربية لسوق الرساميل لدى هذه الأخيرة، مقابل وصل بالاستلام، مشروع منشور مرفقا بملف يشمل الوثائق والمعلومات المبينة في اللائحة III.1.A الملحقة بهذه الدورية. تتمم الهيئة المغربية لسوق الرساميل هذه القائمة حسب خصائص العملية المعروضة. يعفى المبادر الذي سبق أن وجّه للهيئة المغربية لسوق الرساميل كل أو بعض الوثائق المطلوبة لعملية مالية من تقديم الوثائق المذكورة عند العملية المزمعة، شريطة أن لا يكون حدث عليها أي تغيير منذ توجيهها إلى الهيئة المغربية لسوق الرساميل. المادة 1.16 يمكن للهيئة المغربية لسوق الرساميل أن تطلب موافاتها بكل الوثائق أو المعلومات التكميلية المفيدة لدراسة الملف. علاوة على ذلك طلب الإشهاد على المطابقة للأصل لكل وثيقة تم إدلاء بنسخة منها. في إطار دراسة ملف طلب التأشيرة، يمكن للهيئة المغربية لسوق الرساميل طلب كل تفسير أو إثبات، ولاسيما في ما يخص وضعية المصدر أو نشاطه أو نتائجه، وكذا حول الشخص الاعتباري الذي يراقبه والأشخاص الاعتبارية الخاضعة لمراقبته عند الاقتضاء، حسب مدلول أحكام المادة 144 من القانون السالف الذكر رقم 17.95. كما يمكن لها كذلك أن تطلب من مراقبي الحسابات الإدلاء بكل تفسير أو معلومة تكميلية تتعلق بالاختصاصات المنوطة بهم. ويمكن لها أن تطلب القيام بتحريات إضافية إذا ارتأت ذلك ضروريا. يمكن للهيئة المغربية لسوق الرساميل القيام بزيارات لدى المصدر وتنظيم لقاءات مع مسيريه ومع المسؤولين ومراقبي الحسابات وكل مستشار له. المادة 1.17 طبقا لأحكام المادة 18 من القانون المذكور رقم 44.12، يمكن للهيئة المغربية لسوق الرساميل تنتدب خبير مستقل عن المبادر، للقيام لحسابها وعلى نفقة المبادر، بالمراجعات التقنية للمعلومات المقدمة من قبل هذا الأخير في المنشور. عندما تقرر الهيئة المغربية لسوق الرساميل تنتدب خبير مستقل، تبلغ المبادر بذلك مع تحديد الأجل الذي يتوفر عليه المبادر للرد من أجل تأكيد قبوله لانتداب هذا الخبير، وكذا الأجل الممنوح له للرد على طلبات الخبير المنتدب. يتم وقف أجل الدراسة المنصوص عليه في المادة 1.19 أدناه من تاريخ التبليغ المحدد في الفقرة الأولى من هذه المادة وإلى تاريخ تلقي الاستنتاجات النهائية للخبير. إذا رفض المبادر تعيين الخبير المنتدب من قبل الهيئة المغربية لسوق الرساميل أو إذا لم يحترم الأجل المحدد له للرد على الطلبات المقدمة من هذا الأخير، يجوز للهيئة إقفال دراسة الملف. في هذه الحالة، تقوم الهيئة بتبليغ بذلك المبادر. المادة 1.18 بمجرد إيداع جميع عناصر الملف لدى الهيئة المغربية لسوق الرساميل، تسلم هذه الأخيرة للمبادر وصلا بالإيداع يحمل تاريخ إيداع الملف كاملا. المادة 1.19 لا يمكن أن يتجاوز أجل دراسة الملف الآجال التالية، ابتداء من تاريخ وصل الإيداع المشار إليه في المادة 1.18 أعلاه : عندما يستعمل المبادر منشورا من وثيقة واحدة: -شهران (2) عندما تكون المسطرة العادية هي المتبعة؛ -شهران (2)، يخصص منها خمسة وأربعون (45) يوما للتأشيرة الأولية وخمسة عشر (15) يوما للتأشيرة النهائية، في حالة المسطرة على مرحلتين. عندما يكون للمصدر وثيقة مرجعية محينة، أو عندما تتدرج العملية في إطار مقتضيات المادة 1.6 أعلاه : -شهر واحد (1) عندما تكون المسطرة العادية هي المتبعة؛ -شهر واحد (1) ، يخصص منه خمسة عشر (15) يوما للتأشيرة الأولية وخمسة عشر (15) يوما للتأشيرة النهائية، في حالة المسطرة على مرحلتين. المادة 1.20 يتم وقف أجل دراسة الملف إثر طلب معلومة أو إجراء أو وثائق تكميلية صادرة عن الهيئة المغربية لسوق الرساميل . يستأنف جريان الأجل ابتداء من تاريخ توصل الهيئة برد عن طلباتها. إذا لم تتوصل الهيئة المغربية لسوق الرساميل بالوثائق أو المعلومات أو هما معا التي طلبتها داخل أجل ثلاثين (30) يوما ابتداء من تاريخ طلبها، يمكن لهذه الأخيرة إقفال دراسة الملف، وفي هذه الحالة تبلغ بذلك المبادر. المادة 1.21 تطبيقا لأحكام المادة 18 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، تحدد الهيئة المغربية لسوق الرساميل للمبادر البيانات الواجب تعديلها أو المعلومات الواجب إدراجها في المنشور، بما في ذلك تنبيه أو عدة تنبيهات توجه للجمهور يتم تحريرها من لدن الهيئة من أجل ملاءمة المنشور مع النصوص التشريعية الجاري بها العمل. عندما يكون المنشور مطابق للتشريع والتنظيم الجاري بهما العمل، تقوم الهيئة المغربية لسوق الرساميل بوضع تأشيرتها عليه ونشره على موقعها الإلكتروني. المادة 1.22 لا يجوز أن يقل الأجل الفاصل بين منح التأشيرة على المنشور وافتتاح فترة الاكتتاب أو اقتناء السندات موضوع العملية المزمعة، مدة سبعة (7) أيام. لا يجوز أن يتعدى الأجل الفاصل بين منح التأشيرة على المنشور وافتتاح فترة الاكتتاب او اقتناء السندات موضوع العملية المزمعة، مدة شهرين (2) إلا بموافقة مسبقة من الهيئة المغربية لسوق الرساميل. وفي هذه الحالة، يجب تحيين المنشور قصد إدراج الحسابات السنوية أو نصف السنوية عند الاقتضاء، وذلك بعد أن يتم على التوالي الإشهاد عليها أو إخضاعها لفحص محدود من طرف مراجع الحسابات. يجري أجل شهران المشار إليه في الفقرة السابقة ابتداء من تاريخ منح التأشيرة النهائية عندما تكون المسطرة على مرحلتين هي المتبعة. غير أن صلاحية التأشيرة الأولية لا يمكن أن تتجاوز عند الاقتضاء تاريخ حصر الحسابات السنوية الجديدة. المادة 1.23* تطبيقا لأحكام المادة 6 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، بعد الحصول على تأشيرة الهيئة المغربية لسوق الرساميل، يتم نشر مستخرج للمنشور على الفور على موقع المصدر والذي يتضمن على الأقل المعلومات المحددة في القائمة III.1.L الملحقة بهذه الدورية مصادق عليه من قبل الهيئة المغربية لسوق الرساميل. وبالإضافة إلى ذلك، وداخل أجل يومين بعد الحصول على تأشيرة الهيئة المغربية لسوق الرساميل، يجب على المصدر أن ينشر، في إحدى الجرائد المخول لها نشر الإعلانات القانونية، بيانا يخبر فيه عن تأشيرة الهيئة المغربية لسوق الرساميل ويحيل على المستخرج الذي تم نشره على موقعه على الانترنت. يتم إعداد ملخصات للمنشور باللغتين العربية أو الفرنسية، حسب الحالة، وباللغة الإنجليزية، وفق النموذج الوارد في III.1.M الملحق بهذه الدورية. يتم إعداد هذه الملخصات وختمها من قبل مترجم، تحت مسؤولية المبادر. وبالإضافة إلى ذلك، وداخل أجل لا يتعدى يومين بعد الحصول على تأشيرة الهيئة المغربية لسوق الرساميل، يجب نشر الملخصات المذكورة على موقع المصدر وإرسالها إلى الهيئة المغربية لسوق الرساميل، التي تقوم بنشرها على موقعها الالكتروني. في حالة اختلاف بين محتوى المنشور المؤشر عليه من قبل الهيئة المغربية لسوق الرساميل ومحتوى الملخصات السالفة الذكر، تكون قوة الحجية لمحتوى المنشور المؤشر عليه من قبل الهيئة المغربية لسوق الرساميل يجب أن يكون محتوى المستخرج الذي تم نشره مطابقا لمحتوى المنشور المؤشر عليه من قبل الهيئة المغربية لسوق الرساميل. في حال وجود إغفال أو أخطاء في المستخلص الذي تم نشره، يجب أن يكون هذا الأخير موضوع تصحيح يتم نشره، بطريقة مرئية، في نفس جريدة الإعلانات القانونية المستعملة لنشر البيان الصحفي المشار إليه أعلاه، وكذلك على الموقع الإلكتروني للمصدر. يجب أن يتم نشر التصحيح داخل أجل أقصاه يومين (2) بعد نشر البيان الصحفي المذكور. يجب وضع المنشور المؤشر عليه من قبل الهيئة المغربية لسوق الرساميل رهن إشارة الجمهور بمقر المبادر وفي جميع المؤسسات المكلفة بتلقي الاكتتابات. ويتعين توجيهه لكل شخص يطلب منه الاكتتاب. يتم نشره كذلك، مع الملخصات المذكورة اعلاء، على موقع الالكتروني للمبادر وموقع الكتروني للهيئة المغربية لسوق الرساميل. كما يجب نشره على الموقع الإلكتروني لبورصة القيم إذا كان المصدر أو السندات المعروضة مدرجة في جدول الأسعار. المادة 1.24 يتقيد المصدر والمبادر ومستشاراهما وكل شخص يتدخل في العملية بسرية المعلومة غير الموجهة للعموم الواردة في المنشور إلى أن يتم نشر هذا المنشور على الموقع الإلكتروني للهيئة المغربية لسوق الرساميل. المادة 1.25 يخبر المبادر الهيئة المغربية لسوق الرساميل بالحملة الدعائية التي يعتزم القيام بها في إطار العملية المزمعة. ويرسل للهيئة جميع مشاريع الدعائم الإشهارية، مثل الكتيبات والملصقات والملفات الصحفية والإعلانات الإذاعية والتلفزيونية أو الإلكترونية. يجب أن تشير الدعائم الإشهارية السالفة الذكر للمرجع التالي : ‘‘منشور مؤشر عليه من قبل الهيئة المغربية لسوق الرساميل رهن الإشارة وبدون مصاريف في ... (الإشارة إلى المؤسسات المكلفة بتلقي الاكتتابات )أو الاقتناءات)) ... وفي مقر ... (المصدر)..." في حالة دعامة ورقية، يجب أن يكتب هذا الإعلان بشكل مقروء. في حالة دعائم سمعية بصرية، يجب أن يتم الإعلان إما كتابة بشكل مقروء أو تلاوة بشكل واضح. وعلاوة على ذلك، تشير الدعائم الإشهارية، عند الاقتضاء، إلى التنبيه الوارد في المادة 1.21 من هذه الدورية، إلا إذا منحت الهيئة المغربية لسوق الرساميل استثناء. المادة 1.26 يجب تحين المنشور كلما ظهرت، بين تاريخ التأشيرة وتاريخ إقفال العملية المزمع القيام بها، وقائع جديدة هامة، وفق المادة 15 من القانون السالف الذكر رقم 44.12. كما يجب التأشير على هذا التحيين من قبل الهيئة المغربية لسوق الرساميل. ويتم إرفاقه بالمنشور الأصلي ونشره وفق نفس الشروط المطبقة على مستخرج هذا الأخير. يؤدي تحيين المنشور إلى تمديد فترة الاكتتاب الأولى لمدة لا تقل عن 5 أيام بعد نشره. يجب أن يتضمن الجدول الزمني المحين للعملية مصادق عليه وأن يحصل، إن اقتضى الحال، على موافقة من قبل الشركة المسيرة لبورصة القيم. الفرع الرابع : الإعفاء من المنشور المادة 1.27 يتعين على المبادر بعملية مؤهلة للحصول على الإعفاء من إعداد المنشور المنصوص عليه في أحكام المادة 8 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، قبل الشروع في العملية المذكورة، إيداع ملف لدى الهيئة المغربية لسوق الرساميل يتضمن الوثائق المدرجة في III.1.I الملحق بهذه الدورية. تسلم الهيئة المغربية لسوق الرساميل إلى المبادر وصل إيداع بمجرد استلامها الملف بالكامل. المادة 1.28 طبقا للمادة 8 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، تتوفر للهيئة المغربية لسوق الرساميل على أجل 10 أيام عمل ابتداء من تاريخ تسليم وصل الإيداع المشار إليه في المادة 1.27 أعلاه لدراسة طلب الإعفاء المودع من المبادر وتبليغ هذا الأخير بموافقها أو رفضها الاستفادة من الإعفاء. يتم وقف الأجل المذكور أعلاه عند كل طلب للهيئة المغربية لسوق الرساميل الحصول على وثائق أو معلومات إضافية. لا تكون الاستفادة من الإعفاء فعلية إلا بموافقة خطية من الهيئة المغربية لسوق الرساميل. القسم الثاني : الإعفاء من تطبيق نظام دعوة الجمهور إلى الاكتتاب المادة 1.29 يتعين على المبادر الذي يعتزم القيام بعملية توظيف خاص، كما هي معرفة في المادة الأولى اعلاه، إخبارا مسبقا للهيئة المغربية لسوق الرساميل بطبيعة وشروط العملية. المادة 1.30* بالإضافة إلى المستثمرين المؤهلين المدرجين في المادة 3 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، تعتبر الأشخاص الاعتبارية أو الهيئات التالية أيضا مستثمرين مؤهلين : (أ) الدولة ؛ (ب) بنك المغرب ؛ (ج) الهيئات المالية الدولية والأشخاص الاعتبارية الأجنبية المعتمدة كمستثمرين مؤهلين من قبل سلطاتهم الوطنية الوصية؛ (د) المؤسسات المالية، كما تم تحديدها في المادة 20 من القانون رقم 103.12 المتعلق بمؤسسات الائتمان والهيئات المعتبرة في حكمها ؛ (هـ) الأشخاص الاعتبارية التي تستوفي المعايير الثلاثة التالية : . أن يتضمن غرض الشركة، تدبير للأدوات المالية وحيازة محفظة المساهمات أو هما معا؛ . أن يفوق رأس مال الشركة المدفوع أو يساوي خمسين (50) مليون درهم ؛ .ان تملك محفظة للقيم المنقولة تفوق قيمتها أو تساوي خمسة وعشرون (25) مليون درهم لمدة لا تقل عن 12 شهرا. (و) الشركات التابعة، بالمعنى المقصود في المادة 143 من القانون رقم 17.95السالف الذكر، للأشخاص الاعتبارية المشار إليهم في الفقرة (هـ) أعلاه؛ (ز) صندوق ضمان ودائع البنوك التشاركية المشار إليه في المادة 67 من القانون رقم 103.12المتعلق بمؤسسات الائتمان والهيئات المعتبرة في حكمها؛ (ح) الصندوق الجماعي لضمان الودائع المشار إليه في المادة 128 من القانون المشار إليه أعلاه رقم 103.12 ؛ يجب على الأشخاص المعنويين المشار إليهم في الفقرتين (هـ) و(و) أعلاه، الراغبين في الاستفادة من صفة مستثمر مؤهل، أن يقدموا للهيئة المغربية لسوق الرساميل جميع الوثائق والإثباتات التي تشهد على احترام الشروط المطلوبة. المادة 1.31 يتعين على المبادر الذي يعتزم القيام بعملية توظيف خاص إيداع ملف بمقر الهيئة المغربية لسوق الرساميل، مقابل وصل بالاستلام، يتضمن الوثائق والمعلومات المنصوص عليها في الملحق III.1.J. بيبين وصل الاستلام تاريخ إيداع الملف بالكامل. يمكن للهيئة المغربية لسوق الرساميل ان تطلب تقديم وثائق او معلومات تكميلية ضرورية أو مفيدة لدراسة الملف، كما هو منصوص عليها في المادة 5 من القانون السالف الذكر رقم 43.12. كما يمكن لها أيضا، ان تطالب بالإشهاد بمطابقتها للأصل على أي وثيقة لم تتوصل إلا بنسخة منها. يتم وقف أجل الدراسة المشار إليه في المادة 1.32أدناء عند كل طلب وثيقة أو معلومة إضافية. وفقا لأحكام المادة 3 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، يجب تلبية أي طلب للحصول على معلومات أو وثائق إضافية داخل أجل عشرة (10) أيام عن تاريخ طلب التكملة. المادة 1.32 مع مراعاة تعليق أجل الدراسة المشار إليه في المادة 1.31 أعلاه ووفقا لأحكام المادة 3 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، تتوفر الهيئة المغربية لسوق الرساميل على عشرة (10) أيام من أيام العمل ابتداء من تسليمها لوصل يثبت قبول الملف لتبليغ موافقتها أو رفضها لإنجاز العملية وفق الشروط المقدمة إليها. المادة 1.33 تتأكد الهيئة المغربية لسوق الرساميل، أثناء دراسة أي ملف لتوظيف خاص، من التقيد بالشروط المنصوص عليها في المادة 3 من القانون السالف الذكر رقم 44.12. المادة 1.34 في إطار سعيها لدى الأشخاص المطلوب اكتتابهم عند توظيف خاص، يجب على المصدر الامتناع عن الكشف عن أي معلومة هامة لم يتم الإعلان عنها. يوجه المصدر تلقائيا إلى الهيئة المغربية لسوق الرساميل جميع الوثائق والعروض أو المعلومات الموجهة إلى الأشخاص المشار إليهم في الفقرة الأولى أعلاه. يتأكد مصدر السندات موضوع التوظيف الخاص، باستمرار من عدم وجود اية معاملة انجزت على السندات المذكورة من شانها ان تجعل عدد المستثمرين المؤهلين مالكي السندات يتجاوز العدد المشار إليه في الفقرة 3 من المادة 3 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، وذلك طيلة فترة الأربع وعشرون (24) شهرا الموالية للشروع في العملية. القسم الثالث : توظيف السندات المقدمة للجمهور المادة 1.35 في حالة الادراج في جدول أسعار بورصة القيم، يتم التوزيع على الجمهور عندما يصل عدد المكتتبين عند الانتهاء من عملية التوظيف، على الأقل الحد الأدنى المحدد في المنشور. تقدر الهيئة المغربية لسوق الرساميل الحد الأدنى المذكور حسب حجم العملية. الفرع الأول : الوسيط المالي وتجمع التوظيف المادة 1.36 تطبيقا لأحكام المادة 28 من القانون رقم 44.12 السالف الذكر، يجب على الوسطاء الماليين والأشخاص المنتدبين من قبلهم الذين يعتزمون ممارسة السعي المالي، كما تم تحديده في المادة 2 من القانون رقم 44.12 السالف الذكر، تسجيلهم المسبق لدى الهيئة المغربية لسوق الرساميل من خلال إيداع، مقابل إشعار بالاستلام، ملف يتضمن الوثائق والمعلومات المنصوص عليها في الملحق .III.1.Z قبل تسجيل الوسيط المالي، تتأكد الهيئة المغربية لسوق الرساميل أنه يستوفي المعايير التي حددها قرار وزير الاقتصاد والمالية رقم 401.18 الصادر في 19 من رمضان 1439 (4 يونيو 2018) بتحديد المعايير الواجب استيفائها من قبل الوسطاء الماليين، وأنه يمتلك الوسائل الضرورية لممارسة السعي المالي. لا يكون التسجيل لدى الهيئة المغربية لسوق الرساميل ساري المفعول إلا بعد استلام جميع الوثائق والمعلومات المطلوبة ونشر التسجيل على موقع الهيئة المغربية لسوق الرساميل الإلكتروني. المادة 1.37 يتم القيام بالتوظيف من قبل الوسيط أو تجمع التوظيف التي يحدد حجمها وتركيبتها وفق اختيار المبادر ويراعي في ذلك، على الخصوص، حجم الجمهور المستهدف وحجم العملية ومدة فترة الاكتتاب. المادة 1.38 يمكن للهيئة المغربية لسوق الرساميل أن توصي المبادر بعملية استبدال وسيط أو عدة وسطاء ماليين الذين ارتكبوا مخالفات تمت معاينتها اثناء عملية توظيف سابقة أو عندما ترى الهيئة المغربية لسوق الرساميل بانهم لا يتوفرون على تنظيم أو على وسائل ملائمة تمكنهم من ضمان حسن سير العملية. المادة 1.39 يجب على المبادر ابرام عقد مع الوسيط المالي، أو عند تأسيس تجمع توظيف، مع مجموع اعضاء هذا التجمع. يرسل هذا العقد إلى الهيئة المغربية لسوق الرساميل قبل التأشيرة على المنشور. يجب أن يتضمن عقد التوظيف المذكور على الأقل للإشارات الدنيا المنصوص عليها في الملحق III.1.K من هذه الدورية. الفرع الثاني : مدة وكيفية الاكتتاب المادة 1.40 لا يمكن للمبادر ولا للوسيط المالي مطالبة المكتتبين المحتملين تقديم وثائق أخرى أو احترام شروط غير تلك المنصوص عليها في المنشور. المادة 1.41 لضمان نشر السندات لدى الجمهور، يجب أن تحترم خصائص العملية القواعد التالية : -أن لا تتعدى النسبة القصوى الممنوحة لشطر الأجراء" 20% من المبلغ الإجمالي للعملية، باستثناء العرض المخصص للأجراء فقط ; -أن لا يتعدى المبلغ الأقصى المطلوب من نفس المكتتب عتبة 10% من المبلغ الإجمالي للعملية ; -أن لا تنص آلية المنح على تخصيص تلقاني لعدد أدني مضمون من السندات. المادة 1.42 تخضع طريقة المنح لتقييم الهيئة المغربية لسوق الرساميل، التي تقوم بدراستها على ضوء المبادئ الواردة في هذه الدورية. يجب أن تكون قواعد التخصيص في حالة الإفراط في الاكتتاب أو التنقيل في حالة النقص في الاكتتاب محددة بوضوح في المنشور. في إطار إصدار سندات الديون، يمكن أن تتم عملية المنح، وفق تقنيات المثامنة الممارسة عادة بالسوق. يمكن للمبادر، في إطار إصدار سندات رأس المال، أن ينص في المنشور على منح نوعي كما هو موضح في المادة 1.43 أدناء، شريطة ان تهم العملية على الأقل نسبة 40% من رأسمال الشركة وعلى ان لا تقل شريحة رأسمال الشركة غير خاضعة لطريقة المنح المذكورة من 30.%تحدد هاتين العتبتين بالنسبة لرأس المال لما بعد العملية المزمع القيام بها. تتم عملية المنح النوعي بحضور الهيئة المغربية لسوق الرساميل وتحت مراقبتها. المادة 1.43 تتمثل عملية المنح النوعي باعتبار معايير معينة عند تحديد المبلغ الممنوح لكل طلب وفقا لقواعد محددة مسبقا. ويمكن لها أن تخصص الأفضلية لبعض المستثمرين المؤسساتيين من نفس الفئة. يمكن أن تكون معايير الترجيح في تحديد عملية المنح هذه : -نوعية، مثل الجنسية والفئة والتعهد بالبقاء في رأس المال، والقدرة على تنشيط سوق ثانوية، والتآزرات المحتملة مع المبادر والسلوك في السوق الثانوية خلال العمليات السابقة ; -كمية، مثل حجم المكتتب، ومبلغ الاكتتاب، وأفق التوظيف، والحد الأدنى (بعدد السندات) الذي لا يرغب المستثمر دونه الاكتتاب في العملية، ومبلغ الأصول المسيرة من طرف المستثمرين والعدد النهائي للمكتتبين المقبولين. لا يمكن اعتماد علاقة امتيازية مع وسيط غير مؤسساتي على عناصر غير وقائعية من بين المعايير المذكورة أعلاه. وبالمقابل، يمكن أن يمثل وجود صلة أكيدة بين المبادر ومكتتب معيارا لإنتقائها في المنح. في إطار المنح النوعي، يمكن أن يفوق السعر الذي يتعين على مستثمر مؤسساتي دفعه أعلى من السعر المعتمد للعملية، شريطة أن يتضمن المنشور مسطرة واضحة للتعبير عن عروض الأسعار، وأن يتم اعتمادها مقدما من قبل الهيئة المغربية لسوق الرساميل. المادة 1.44 يتم التوظيف من اليوم الأول إلى اليوم الأخير من فترة الاكتتاب، كما هي محددة في المنشور. تحدد مدة فترة الاكتتاب بحرية من قبل المبادر، شريطة أن تمتد هذه المدة لأكثر من يومين وأن التواريخ المختارة تسمح باحترام الأحكام التشريعية والتنظيمية المتعلقة بممارسة حقوق الاكتتاب من قبل المساهمين. يجوز تمديد فترة الاكتتاب بطلب من المبادر، مرة واحدة ولمدة تعادل على الأكثر المدة الأولى للتوظيف، بعد الحصول على رأي إيجابي من شركة التسيير، شريطة احترام الشروط المحددة في المنشور. في هذه الحالة، يجب على المبادر إخبار الجمهور بواسطة بيان صحفي، معتمد مسبقا من قبل الهيئة المغربية لسوق الرساميل، يتم نشره في إحدى الجرائد المخول لها نشر الإعلانات القانونية وعلى المواقع الإلكترونية للمصدر والهيئة المغربية لسوق الرساميل والبورصة. المادة 1.45 يمكن للهيئة المغربية لسوق الرساميل أن تأمر بإيقاف التوظيف عندما تعاين اختلالات بقواعد التوظيف المنصوص عليها في المنشور والتي من شأنها أن تضر بحماية المكتتبين. في هذه الحالة، لا يمكن استئناف التوظيف إلا بعد تسوية الوضعية وموافقة الهيئة المغربية لسوق الرساميل. تكون أوامر الاكتتاب نهائية بعد إقفال فترة الاكتتاب حتى في حالة الإقفال قبل الأجل. يجوز الإقفال قبل الأجل لفترة الاكتتاب شريطة أن تفوق طلبات الاكتتاب على الأقل مرتين مستوى العرض وأن يكون قد تم التنصيص على إمكانية الإقفال قبل الأجل في المنشور. في هذه الحالة، تعلن الشركة المسيرة للبورصة فورا عن الإقفال قبل الأجل. تنتهي فترة الاكتتاب في يوم الإعلان. المادة 1.46 تطبيقا لأحكام المادة 21 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، يجوز للهيئة المغربية لسوق الرساميل أن تأمر، في أي وقت، الإيقاف الفوري لدعوة الجمهور إلى الاكتتاب إذا ثبت عدم إعداد منشور أو أن المنشور لم يحصل على تأشيرة الهيئة المغربية لسوق الرساميل. تطبيقا لأحكام المادة 22 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، يمكن للهيئة المغربية لسوق الرساميل، في أي وقت، سحب التأشيرة من منشور بدعوة الجمهور إلى الاكتتاب، قبل إتمام المعاملة، إذا ثبت أن المنشور المذكور يتضمن معلومات كاذبة أو مضللة أو إغفال من شأنها أن تضلل الجمهور أو أنه يحتوي على معلومات لا تتوافق مع المنشور الحاصل على تأشيرة الهيئة المغربية لسوق الرساميل. في الحالتين المذكورتين في الفترتين الأولى والثانية من هذه المادة، تقوم الهيئة المغربية لسوق الرساميل بتبليغ قرارها للمبادر وللوسيط المالي أو لرئيس تجمع التوظيف وعند الاقتضاء للشركة المسيرة لبورصة القيم، وتنشر بياناً صحفيا لهذا الغرض. وإذا اقتضى الحال، يتعين على المبادر أو الوسيط المالي أو أعضاء تجمع التوظيف إرجاع الأموال المعادلة للاكتتابات المتلقاة داخل أجل 3 أيام من التبليغ السالف الذكر. المادة 1.47 يتأكد الوسطاء الماليون، اثناء تلقي الاكتتابات. من انتماء المكتتبين إلى فئة من الفئات المحددة في المنشور ويجب عليهم الاحتفاظ بنسخة من الوثيقة التي تثبت هذا الانتماء. يتأكد الوسطاء الماليون قبل قبول طلب الاكتتاب أو الاقتناء، من أن مصدر الأمر يتوفر على الأهلية المالية للوفاء بالتزاماته. يجبر الوسطاء بقبول جميع طلبات الاكتتاب او الاقتناء التي يتقدم بها جميع الأشخاص المستوفية فيهم الشروط المنصوص عليها في المنشور، شريطة ان يقدم هؤلاء الأشخاص الضمانات المالية الضرورية لإنجاز الاكتتابات او الاقتناعات التي تم طلبها. المادة 1.48 يجب أن تتم الاكتتابات لحسابهم الخاص للوسطاء الماليين ومساعديهم والأشخاص الذاتيين أو الاعتباريين المفوضين من هؤلاء الوسطاء الماليين المشار إليهم في المادة 28 من القانون رقم 44.12 السالف الذكر، في اليوم الأول من فترة الاكتتاب. المادة 1.49 يجسد أمر الاكتتاب أو الاقتناء بواسطة ورقة الاكتتاب او الاقتناء التي يجب أن يوقعها المكتتب او الوكيل توقيعا صحيحا. يجب تسليم نسخة من هذه الورقة إلى المعني بالأمر. يتم تلقي أوامر الاكتئاب أو الاقتناء عن طريق الوسيط المالي. يجب ان يحمل الأمر طابعا بتاريخ وساعة استلامه. لا يمكن توجيهه عبر الهاتف. يجب أن تتضمن ورقة الاكتتاب، إضافة إلى البيانات المنصوص عليها في المادة الأولى من المرسوم رقم 2.09.481 الصادر في 4 محرم 1431 (21 ديسمبر 2019) بتطبيق القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة، البيانات المنصوص عليها بالملحق III.1.N من هذه الدورية. المادة 1.50 لا يمكن للمكتتب ان يصدر سوى أمرا واحدا لحسابه الخاص باستثناء الحالات التالية : -اكتتاب تدرجي في إطار عرض بثمن مفتوح أو عرض بحد أدنى للثمن، وفق مقتضيات النظام العام للشركة المسيرة ; -المكتب الذي ينتمي بصفته لمجموعة من الشرائح، علما أنه يجب ان يحترم الشروط الخاصة بالنسبة لكل شريحة في هذه الحالة، تتم الاكتتابات لدى نفس الوسيط، إلا في الحالة المنصوص عليها في الفقرة التالية. تمنع الاكتتابات لدى عدة وسطاء، إلا إذا كان للمكتتب حق الاكتتاب في عدة فئات ولم يسمح له الوسيط الذي قصده الولوج إلى جميع هذه الفئات. يكون كل اكتتاب لا يتقيد بالشروط المتضمنة في المنشور المتعلق بالعملية المعتزمة أو بمقتضيات هذه الدورية قابلا للإلغاء من قبل هيئة التجمع أو الهيئة المغربية لسوق الرساميل. المادة 1.51 عند نهاية العملية، وفي اليوم الموالي لإقفالها، حتى في حالة الإقفال قبل الأجل، يوجه الوسيط المالي لهيئة التجمع وإلى الهيئة المغربية لسوق الرساميل الجذاذة النهائية مجمعة لجميع الاكتتابات التي يكون قد تلقاها. عند نهاية العملية وداخل أجل أقصاه ثلاثة (3) أيام ابتداء من إعلان النتائج، يوجه الوسيط للمكتتب اشعارا يتضمن البيانات الدنيا التالية: - تاريخ الاكتتاب ; -تسمية القيمة ; -الكمية المطلوبة ; -الكمية الممنوحة ; -ثمن الوحدة ؛ -المبلغ الإجمالي للتخصيص ؛ -العمولات العائدة للوسيط المالي ولماسكي الحسابات وللشركة المسيرة لبورصة القيم عند الاقتضاء؛ -الرصيد الواجب إرجاعه للمكتتب، عند الاقتضاء. المادة 1.52 بعد الإعلان عن النتائج يحدد كل وسيط، بالنسبة لكل مكتتب، المبلغ النهائي للسندات الممنوحة له والفرق نقدا الواجب إعادته للمكتتب. يجب أن تكون هذه المعلومة متاحة لكل مكتتب بمراكز التلقي التي قام فيه هذا الأخير باكتتابه قبل التسعير الفعلي للقيمة بخصوص الادراج في البورصة وداخل أجل أقصاه يومين (2) على أبعد تقدير، بعد الإعلان عن النتائج. يجب إعادة تسديد البقية داخل أجل لا يتعدى ثلاثة (3) أيام ابتداء من تاريخ الإعلان عن النتائج. في حالة فشل العملية، يجب إعادة المبالغ المدفوعة من قبل المكتتبين لغرض الاكتتابات إلى أصحابها داخل أجل ثلاثة (3) أيام ابتداء من تاريخ الإعلان عن النتائج. الفصل الثاني : العمليات المالية الأخرى القسم الأول : الادماج والانفصال المادة 1.53 تطبيقا لأحكام المادة 222 من القانون السالف الذكر رقم 17.95، عندما تكون الشركة أسهمها مقيدة في جدول أسعار بورصة القيم في عملية إدماج أو انفصال أو عملية إدماج- انفصال، لا يجوز اتخاذ قرار القيام بالعملية المذكورة إلا على أساس منشور يتم إعداده وفقا للمرفقIII.1.E من هذه الدورية والتأشير عليه من قبل الهيئة المغربية لسوق الرساميل. المادة 1.54 يجب إيداع مشروع المنشور المشار إليه في المادة السابقة لدى الهيئة المغربية لسوق الرساميل، مصحوبا بالمعلومات والوثائق المدرجة في الملحق III.1.A من هذه الدورية. يجب أن يتم الإيداع المذكور 90 يوما على الأقل قبل الموعد المقرر لعقد أول جمعية عامة مدعوة للبت في العملية. تتوفر الهيئة المغربية لسوق الرساميل على أجل 60 يوما لدراسة والتأشير على المنشور الخاص بعملية إدماج أو انفصال أو تقديم الأصول. تتم دراسة الملف وفق نفس الشروط المطبقة على عرض السندات على الجمهور. المادة *1.55 يتم إعداد مستخرج للمنشور المشار إليه في المادة 1.53 أعلاه، وفق النموذج المبين في L .1.III. الملحق بهذه الدورية، ويجب نشره على المواقع الإلكترونية للشركات المشاركة فور الحصول على تأشيرة الهيئة المغربية لسوق الرساميل. بالإضافة إلى ذلك، في موعد أقصاه يومين بعد الحصول على تأشيرة الهيئة المغربية لسوق الرساميل وعلى الأقل 15 يوما قبل الموعد المقرر لعقد أول جمعية عامة مدعوة للبت في العملية، يجب نشر بيان صحفي يبلغ عن تأشيرة الهيئة المغربية لسوق الرساميل ويشير إلى المستخرج المذكور أعلاه، في إحدى الجرائد المخول لها بنشر الإعلانات القانونية. القسم الثاني : سندات الدين القابلة للتداول المادة 1.56 يتكون ملف المعلومات المنصوص عليه في المادة 15 من القانون السالف الذكر رقم 35.94 من: -وثيقة مرجعية سارية الصلاحية المشار إليها في المادة 1.8. - مذكرة تتعلق ببرنامج سندات الدين القابلة للتداول، وضعت وفقا للنموذج المنصوص عليه في الملحق .III.1.X المادة 1.57 تطبيقا لأحكام المادة 17 من القانون السالف الذكر رقم 35.94، ما دامت سندات الدين القابلة للتداول متداولة، يجب تحيين ملف المعلومات الخاص بالسندات المذكورة خلال أجل 45 يوما بعد انعقاد الجمعية العمومية المجتمعة لاعتماد حسابات آخر سنة محاسبية. لهذا الغرض، يجب إيداع ملف المعلومات لدى الهيئة المغربية لسوق الرساميل 15 يوما على الأقل قبل تاريخ انعقاد الجمعية العمومية المدعوة للمصادقة على حسابات آخر سنة محاسبية. المادة 1.58 يتم دراسة المذكرة المتعلقة ببرنامج سندات الدين القابلة للتداول من قبل الهيئة المغربية لسوق الرساميل وفقا لنفس الشروط المطبقة في مذكرة العملية المشار اليها في المادة 1.4 أعلاه. يتم نشر ملف المعلومات المتعلق ببرنامج إصدار شهادات الإيداع أو أذون شركات التمويل وفق نفس الشروط والكيفيات المطبقة على الوثيقة المرجعية. يتم نشر ملف المعلومات المتعلق ببرنامج إصدار أوراق الخزينة وفق نفس الشروط والكيفيات المطبقة على المنشور. المادة 1.59 تطبيقا لأحكام الفقرة الثانية من المادة 17 من القانون رقم 35.94 السالف الذكر يقوم مصدر سندات الدين القابلة للتداول بتحيين المذكرة المتعلقة ببرنامج إصداره في 15 يوما على الأقل قبل تاريخ دخول حيز التنفيذ كل تغيير على خصائص هذا البرنامج. يجب على مصدر سندات الدين القابلة للتداول أيضا تحيين ملف معلوماته فور وقوع أي حدث جديد من شأنه أن يؤثر علي تطور سعر السندات المصدرة أو حسن مآل برنامج الإصدار. المادة 1.60 قبل كل عملية إصدار في إطار برنامج سندات الدين القابلة للتداول، يجب على المصدر أن يضع وثيقة تفصل كيفية الإصدار وتتضمن المعلومات المنصوص عليها في I و IIو III و V من الملحق III.1.H وكذا تلك المنصوص عليها في IX وXI من الملحق III.1.D من هذه الدورية. يجب وضع الوثيقة المذكورة رهن إشارة المستثمرين المحتملين قبل افتتاح فترة الاكتتاب. بالإضافة إلى ذلك عندما يهم الإصدار أدوات مهيكلة أو غير اعتيادية، يتم نشر الوثيقة المذكورة على موقع الانترنت للمصدر وإرسالها إلى الهيئة المغربية لسوق الرساميل قبل 5 أيام عمل على الأقل قبل تاريخ بدء فترة الاكتتاب. بالإضافة إلى ذلك، يحيل المصدر على الهيئة المغربية لسوق الرساميل نتائج الإصدار )عدد السندات المصدرة والمبالغ المكتتبة والمخصصة حسب نوع المستثمر، الخ ...( داخل أجل 7 أيام من إنجازه. القسم الثالث : برامج إعادة الشراء المادة 1.61* تطبيقا لأحكام المادة 281 من القانون السالف الذكر رقم 17.95، يمكن للشركات المسعرة سنداتها في بورصة القيم، المشار إليها فيما يلي ب «الشركات» أو «الشركة» شراء أسهمها في البورصة وذلك قصد تشجيع سيولة سوق هذه الأسهم، أو تفويتها بمقابل أو بدونه للأجراء أو لمسيري الشركة، وفقا لبرنامج مشار إليه فيما يلي ب «برنامج إعادة الشراء « . المادة 1.62 يتعين على الشركة التي تتقدم بطلب الحصول على تأشيرة الهيئة المغربية لسوق الرساميل لإعداد برنامج إعادة الشراء أن تقدم مشروع وثيقة معلومات إلى الهيئة معد وفقا للنموذج المنصوص عليه في الملحق III.1.O مصحوبا بملف يحتوي على العناصر المدرجة في الملحق III.1.P، وذلك خمسة وأربعين (45) يوما على الأقل قبل الموعد المحدد للجمعية العامة العادية المدعوة للترخيص لبرنامج إعادة الشراء. بعد إيداع الملف لدى الهيئة المغربية لسوق الرساميل وموافقة هذه الأخيرة على خصائص برنامج إعادة الشراء استنادا الوضعية الشركة والسوق، يدعو مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية لانعقاد الجمعية العامة التي تمنح الترخيص للبرنامج المذكور طبقا للنصوص التشريعية الجاري بها العمل. المادة 1.63 تعفى الشركات التي سبق لها وأن قدمت إلى الهيئة المغربية لسوق الرساميل بعض الوثائق المدرجة في الملحق III.1.P من تقديم الوثائق المذكورة بالنسبة للعملية المزمعة، شريطة ألا يكون قد طرأ عليها أي تغيير منذ إرسالها. يمكن للهيئة المغربية لسوق الرساميل أن تطلب نسخة مشهود بمطابقتها للأصل لأي وثيقة لم يتم تقديم إلا نسخة منها. المادة 1.64 تتضمن وثيقة المعلومات إشارة دقيقة لعدد الأسهم التي تملكها الشركة التي تنوي إصدار برنامج إعادة الشراء، مباشرة أو من خلال شركاتها التابعة، أو كجزء من مجموعتها، أو بواسطة شخص يتصرف لحسابها. تكون هذه المعلومة موضوع شهادة موقعة من لدن الممثل القانوني للشركة وتدرج في الملف المشار إليه في المادة 1.62 أعلاه. المادة 1.65 عند اكتمال الملف المشار إليه في المادة 1.62 أعلاه، تسلم الهيئة المغربية لسوق الرساميل، داخل أجل ثلاثة (3) أيام عمل من تاريخ الإيداع، وصلا يثبت قبول الملف. تتوفر الهيئة المغربية لسوق الرساميل أجل ثلاثين (30) يوما من تاريخ الوصل المذكور، لدراسة الملف. المادة 1.66 أثناء عملية دراسة الملف المقدم للتأشيرة، يمكن للهيئة المغربية لسوق الرساميل، أن تطلب من الشركة أي معلومات تكميلية أو إثباتات إضافية تراها ضرورية. كما يمكن لها أن تحدد للشركة أو لمستشارها البيانات الواجب تعديلها أو المعلومات الإضافية الواجب إدراجها في وثيقة المعلومات لجعلها مطابقة للتشريع والتنظيم الجاري بهما العمل. عندما لا تستجيب الشركة أو المستشار لطلب الهيئة المغربية لسوق الرساميل الحصول على معلومات أو وثيقة خلال اجل خمسة عشر (15) يوما، يمكن للهيئة إقفال دراسة الملف، وتقوم في هذه الحالة بتبليغ ذلك للشركة. المادة 1.67 يمكن للهيئة المغربية لسوق الرساميل أن تطلب من الشركة تعديل بعض خصائص أو شروط إنجاز برنامج إعادة الشراء إذا اعتبرت أنها لا تتوافق مع المبادئ التي تحكم برامج إعادة شراء الشركات لأسهمها الخاصة المنصوص عليها في التشريع والتنظيم الجاري بهما العمل. المادة 1.68 يمكن للهيئة المغربية لسوق الرساميل أن تطلب للشركة أن تتضمن وثيقة المعلومات تنبيها موجها للجمهور تحرره. وفي حالة رفض الهيئة المغربية لسوق الرساميل منح التأشيرة، تعلل قرارها وتخبر الشركة كتابة بذلك. المادة 1.69 يتم إعداد مستخلص لوثيقة المعلومات المؤشر عليه من قبل الهيئة المغربية لسوق الرساميل، وفق النموذج المبين في الملحق III.1.Q ويتم نشره بمبادرة من الشركة داخل أجل أقصاه يومان (2) من تاريخ التأشيرة، وقبل خمسة عشر (15) يوما على الأقل من الموعد المحدد لعقد الجمعية العامة المدعوة للبت في برنامج إعادة الشراء المقترح، وذلك في إحدى الجرائد المخول لها نشر الإعلانات القانونية على الأقل. يتم نشر وثيقة المعلومات على المواقع الإلكترونية لكل من المصدر والهيئة المغربية لسوق الرساميل وبورصة القيم. كما يجب أن تكون متوفرة بالمقر الاجتماعي للمصدر. القسم الرابع : العروض العمومية في سوق البورصة المادة 1.70 تطبيقا لأحكام المادتين 35 و36 من القانون السالف الذكر رقم 26.03، يتعين على أي شخص يعتزم المبادرة بعرض عمومي في سوق البورصة أن يقدم للهيئة المغربية لسوق الرساميل، قصد التأشير عليه، مذكرة معلومات موجهة للجمهور يتم إعدادها وفق النموذج المبين في الجدول III.1.R من هذه الدورية. المادة 1.71 يجب أن يكون مشروع العرض مرفقا بملف يحتوي على الوثائق والمعلومات المدرجة في اللائحة III.1.S الملحقة بهذه الدورية. يعفي المبادر الذي سبق أن أودع لدى الهيئة المغربية لسوق الرساميل كل أو جزء من الوثائق المدرجة في الملحق III.1.S من تقديم الوثائق المذكورة أثناء العملية المقترحة، شريطة عدم حدوث أي تغييرات منذ إحالة هذه المعلومات على الهيئة المغربية لسوق الرساميل. المادة 1.72 في حالة عدم انخراط الشركة المقصودة في أهداف ونوايا المبادر، يجوز لها، وفق الشروط المنصوص عليها في القانون رقم 26.03 السالف الذكر، إعداد وإيداع مذكرة جوابية وفق النموذج المبين في الملحق III.1.T بهذه الدورية. يجب أن تكون المذكرة الجوابية المذكورة مرفقة بالعناصر المدرجة في اللائحة III.1.U الملحقة بهذه الدورية. المادة 1.73 تطبيقا لأحكام المادة 25 من القانون رقم 26.03 السالف الذكر، يتم تقييم أسهم الشركة المقصودة بعرض عمومي للسحب، من لدن مقيم يعينه المبادر بعد الموافقة المسبقة للهيئة المغربية لسوق الرساميل التي تتأكد من استقلالية المقيم المذكور. لهذا الغرض، يرسل المبادر إلى الهيئة المغربية لسوق الرساميل الوثائق والمعلومات المدرجة في اللائحة III.1.V الملحقة بهذه الدورية، خمسة (5) أيام عمل على الأقل قبل التعيين الفعلي للمقيم المذكور. المادة 1.74 يضع المقيم المستقل تقرير التقييم وفق المحتوى الوارد في III.1.W الملحق بهذه الدورية. يتم إدراج مستخرج ذات الأهمية من تقرير التقييم المذكور في مذكرة المعلومات للعرض الذي يتم نشره في إحدى الجرائد المخول لها نشر الإعلانات القانونية طبقا لأحكام المادة 38 من القانون السالف الذكر رقم 26.03. الباب II . إعلام الجمهور المادة 2.1 تطبيقا لأحكام المادة 4 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، يجب أن تكون المعلومات المقدمة للجمهور صحيحة ودقيقة وصادقة. الفصل I. المعلومات المنظمة القسم 1. المعلومات الدورية المادة 2.2 يراد بالمعلومة الدورية لتطبيق هذا القسم الوثائق والمعلومات التي تنشر للجمهور بدورية محددة. ويتعلق الأمر بالتقارير المالية السنوية ونصف السنوية، وكذلك المؤشرات برسم كل ثلاث أشهر، على النحو المنصوص عليه في المواد 10 و 11 و 12 من القانون السالف الذكر رقم 44.12. الفرع الأول : شروط عامة المادة 2.3 في حالة تغيير ملموس للخصائص الرئيسية للمصدر أو محيطه، يجب إعداد المعلومات الشكلية لضمان قابلية مقارنة الحسابات التاريخية. يتم تقديم المعلومات الشكلية بالنسبة للفترة الأخيرة المغطاة بالبيانات المالية التي تم نشرها، كما لو أن تغيير المحيط وقع عند افتتاح الفترة. و يتم تقديم المعلومات الشكلية عندما تقع المعاملة في السنة المحاسبية، أي السنة المحاسبية الأخيرة أو آخر فترة لحصر الحسابات. يتم تحديد كيفيات تقديم المعلومات الشكلية ومحتواها في الملحق III.2.A من هذه الدورية. المادة 2.4 بالنسبة للمصدر الذي لا يوجد مقره الاجتماعي بالمغرب، يمكن للهيئة المغربية لسوق الرساميل أن تقبل بيانات الحسابات المالية للشركة المشهود على صحتها من طرف مراجعي الحسابات المقبولين لدى هيئة السوق بالبلد الذي يوجد به المقر الاجتماعي وفق الكيفيات المحددة بالملحق III.2.B من هذه الدورية. المادة 2.5 تطبيقا لأحكام المادة 14 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، يجب على مصدري سندات الدين أو المصدرين المقيدة في جدول أسعار بورصة القيم والذين يراقبون شركات أخرى حسب مدلول المادة 144 من القانون السالف الذكر رقم 17.95، إعداد حسابات مجمعة والإشهاد على صحتها. يجب على المصدرين الخاضعين حديثا لإلزامية نشر الحسابات المجمعة إعداد ونشر هذه الحسابات على أقصى تقدير ابتداء من السنة المحاسبية الموالية لسنة اعتماد هذه الدورية. المادة 2.6 مع مراعاة النصوص التشريعية الخاصة، يجوز للمصدرين، غير الخاضعين لأحكام القانون السالف الذكر رقم 17.95 ، الذين قاموا بإعداد ونشر الحسابات المجمعة، عدم القيام بنشر حساباتهم السنوية إن كانت هذه الأخيرة لا تأتي بمعلومات تكميلية ملموسة. المادة 2.7 يجب إعداد وتقديم حسابات الشركة حسب نشاط القطاع وطبقا للمعايير المنصوص عليها في الأحكام التشريعية والتنظيمية الجاري بها العمل. يجب إعداد وتقديم الحسابات المجمعة طبقا للمعايير المعمول بها في المغرب أو المعايير المحاسباتية الدولية IFRS أو .IAS المادة 2.8 في حالة ما إذا اختار أحد المصدرين إعداد حساباته المجمعة ونشرها وفق المعايير المحاسباتية الدولية، يصبح الاختيار نهائيا. الفرع 2. التقرير المالي السنوي المادة 2.9 تطبيقا لأحكام المادتين 10 و13 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، يلزم جميع المصدرين بنشر، في الأربعة (4) الأشهر الموالية على أبعد تقدير لإغلاق كل سنة محاسبية وبالتزامن، ما يلي: -تقرير مالي سنوي على الموقع الالكتروني الخاص بهم. -بلاغ صحفي في جريدة مخول لها نشر الإعلانات القانونية يحتوي على الأقل على الموازنات وحسابات العائدات والتكاليف و كذلك المجمعة للشركة، وعند الاقتضاء، تعليق على الإنجازات وتقارير مراجعي حسابات الشركة المجمعة، عند الاقتضاء، مع الإشارة بوضوح إلى الرابط الالكتروني الذي يتيح الولوج إلى التقرير المالي السنوي. يجب أن يحتوي التقرير المالي السنوي المنشور على ما يلي: أ. البيانات المالية السنوية الكاملة مع تقرير مراجعي الحسابات، منجزة وفقا للنماذج المنصوص عليها في الملحق III.2.C أو III.2.E؛ ب. عند الاقتضاء، الحسابات السنوية المجمعة الكاملة، مرفقة بتقرير مراجعي الحسابات، وفقا للنموذج المنصوص عليه في الملحق III.2.D؛ ج. التقرير الخاص لمراجعي الحسابات عن الاتفاقيات المنظمة المنصوص عليها في المادتين 58 و97 من القانون السالف الذكر رقم 17.95 ; د. بيان الأتعاب المدفوعة لمراجعي الحسابات، تم إعدادها وفقا للملحق III.2.N؛ ه .تقرير التسيير الذي يحتوي على الأقل على المعلومات المذكورة في المادتين 142 و 155 من القانون السالف الذكر رقم 17.95 ; و. تعليقات المسيرين التي تحتوي على تقديم موجز للمصدر، وأهم الأحداث التي شهدتها السنة المحاسبية، والإنجازات الرئيسية من حيث النشاط وتأثيرها على الحسابات، مع تفسير أهم التغيرات التي طرأت على الحسابات المذكورة; ز. تقرير البيئة والمجتمع والحكامة المشار إليه في المادة 2.59 أدناه والمحدد محتواه في الملحق III.2.M من هذه الدورية; ح. قائمة البلاغات الصحفية الصادرة من المصدر خلال السنة. ومع ذلك، وباستثناء المقتضيات السابقة من هذه المادة، يجوز لمصدري السوق البديل : - نشر تقريرهم المالي السنوي في 5 أشهر بعد انتهاء السنة المحاسبية المعنية ؛ -تعويض البلاغ الصحفي المشار إليه في الفقرة الأولى من هذه المادة ببلاغ صحفي يقتصر على الإعلان عن توفر التقرير المالي السنوي مع الإشارة بوضوح إلى الرابط الإلكتروني الذي يتيح الولوج إليه؛ - ألا يدرجوا في تقريرهم المالي السنوي تعليقات المسيرين المنصوص عليها في النقطة (و) أعلاه؛ - أن يقتصروا في تقرير البيئة والمجتمع والحكامة الخاص بهم على إدراج المعلومات المتعلقة بالحكامة المنصوص عليها في الملحق III.2.M من هذه الدورية ؛ علاوة على ذلك، وبعد موافقة الهيئة المغربية لسوق الرساميل، يجوز للمؤسسات المالية الدولية التي تنص قواعد نشر المعلومات السنوية الخاصة بها على منح أجل أطول من الأجل المحدد في هذه المادة، أن تعتمد الأجل المنصوص عليه في انظمة بلد المنشأ. المادة 2.10 إذا قام المصدر بتسجيل الوثيقة المرجعية لدى الهيئة المغربية لسوق الرساميل، في الآجال المحددة في المادة 2.9 أعلاه لنشر التقرير المالي السنوي، فإن الوثيقة المشار إليها في المادة 1.8 من هذه الدورية والتي تحتوي على جميع العناصر المنصوص عليها في المادة 2.9 أعلاه، يقوم مقام التقرير المالي السنوي. في هذه الحالة، يجب أن يحدد البلاغ الصحفي المتعلق بتسجيل الوثيقة المذكورة أعلاه أنه يقوم مقام التقرير المالي السنوي. الفرع 3. معلومات نصف السنوية المادة 2.11 تطبيقا لأحكام المادتين 11 و13 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، يجب على أي مصدر نشر، خلال الثلاثة (3) أشهر الموالية لنهاية النصف الأول من كل سنة محاسبية وبشكل متزامن ما يلي: - تقرير مالي نصف سنوي على موقعه الالكتروني ; -بلاغ صحفي في إحدى الجرائد المخول لها نشر الإعلانات القانونية، يشمل على الأقل الموازنات وحسابات العائدات والتكاليف وكذلك الحسابات المجمعة الشركة، والتعليقات على الإنجازات، وشهادات مراجعي الحسابات مع الإشارة بوضوح إلى الرابط الإلكتروني الذي يتيح الولوج إلى التقرير المالي نصف السنوي. يجب أن يشمل التقرير المالي نصف السنوي المنشور ما يلي: أ. البيانات المالية نصف السنوية مرفقة بشهادة مراجعي الحسابات المحررة وفقا للنماذج المنصوص عليها في الملحق III.2.F من هذه الدورية؛ ب. عند الاقتضاء، البيانات المجمعة نصف السنوية، مرفقة بشهادة مراجعي الحسابات، المحررة وفقا للنماذج المنصوص عليها في الملحق III.2.G من هذه الدورية؛ ج. تعليقات المسيرين التي تشمل تقديما موجزا للمصدر، وأهم الأحداث المسجلة في النصف سنة، والإنجازات الرئيسية من حيث النشاط وتأثيرها على الحسابات، وتفسير التغيرات الرئيسية التي طرأت على الحسابات المذكورة. عندما لا يعتمد المصدر معايير المحاسباتية الدولية، فإن البيانات المالية نصف السنوية تشمل على الأقل العناصر المحددة في الملحق III.2.H من هذه الدورية. غير أنه، يجوز لمصدري السوق البديل: - تعويض البلاغ الصحفي المشار إليه في الفقرة الأولى من هذه المادة ببلاغ صحفي يقتصر على الإعلان عن توفر التقرير المالي نصف السنوي من خلال الإشارة بوضوح إلى الرابط الإلكتروني الذي يتيح الولوج إليه؛ - ألا يدرج في تقريره المالي نصف السنوي تعليقات المسيرين المنصوص عليها في (ج) أعلاه. بالإضافة إلى ذلك، يجوز لمصدري السوق البديل الذين تتداول أدواتهم المالية في قسم مخصص للمستثمرين المؤهلين فقط، ألا يدرجوا في التقرير المالي نصف السنوي شهادة مراجعي الحسابات المتعلقة بالمراجعة المحدودة للبيانات المالية نصف السنوية، إلا في حالة كانت هذه الشهادة قد تم تسليمها مسبقا. علاوة على ذلك، وبعد موافقة الهيئة المغربية لسوق الرساميل، يجوز للمؤسسات المالية الدولية التي تنص قواعد نشر المعلومات نصف السنوية الخاصة بها على منح أجل أطول من الأجل المحدد في هذه المادة، أن تعتمد الأجل المنصوص عليه في أنظمة بلد المنشأ. المادة 2.12 إذا قام المصدر بتسجيل تحيين الوثيقة المرجعية الخاصة به لدى الهيئة المغربية لسوق الرساميل، في أجل 3 أشهر من نهاية النصف الأول من السنة، المشار إليه في المادة 11.1 من هذه الدورية، والتي تغطي الحسابات نصف السنوية وتتضمن جميع العناصر الواردة في المادة 2.11 أعلاه، فإن التحيين المذكور للوثيقة المرجعية، يقوم مقام التقرير المالي نصف السنوي. في هذه الحالة، يجب أن ينشر البلاغ الصحفي، المتعلق بتسجيل تحيين الوثيقة المرجعية السالفة الذكر، أنه يقوم مقام التقرير المالي نصف السنوي. الفرع 4. مؤشرات ربع السنوية المادة *2.13 تطبيقا لأحكام المادتين 12 و13 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، يلزم أي مصدر بنشر، في شهرين بعد نهاية كل ثلاثة أشهر، بلاغا صحفيا يشمل المؤشرات المحددة في الملحق III.2.I من هذه الدورية. يتم نشر البلاغ الصحفي المذكور بالتزامن في جريدة مخول لها نشر الإعلانات القانونية وعلى الموقع الإلكتروني للمصدر. في حالة ما إذا تم تدقيق المؤشرات من قبل مراجعي الحسابات، يتعين ذكر ذلك ونشر الشهادة المتعلقة بهذا التدقيق. ومع ذلك، يجوز للمصدرين في سوق البديل للبورصة ألا ينشروا مؤشرات ثلاثة أشهر المشار إليها أعلاه. إذا قام المصدر بنشر تقريره السنوي أو نصف السنوي في أجل شهرين من انقضاء نصف السنة أو السنة المالية، فإنه يعفى من نشر مؤشرات ربع السنة الثاني أو الرابع على التوالي. المادة 2.14 يجوز للمصدرين نشر مؤشرات أخرى خاصة بنشاطهم، بالإضافة إلى تلك المنصوص عليها في الملحق II.2.I، شريطة تعريفها وتحديد طريقة حسابها. يجب استخدام المؤشرات التي يختارها المصدر، غير تلك المنصوص عليها في الملحق III.2.I، بشكل مستمر لضمان مقارنتها في الزمن عندما يقرر المصدر تغيير مؤشر أو عدة مؤشرات التي تم اختيارها، يلزم المصدر بالتعليل في نفس المنشور. الفرع 5. كيفيات نشر وتوجيه المعلومات المادة 2.15 يجب أن يكون الولوج إلى المعلومات المنشورة على الموقع الإلكتروني سهلا مع تصنيفها حسب نوعها في نافذة مخصصة إخبار المستثمرين. يجب على المصدر ضمان التحيين الدائم للمعلومات المنشورة على الموقع الالكتروني. ولهذا الغرض، يجب نشر أي معلومات يفصح عنها المصدر للعموم، بإرادته أو بموجب الأحكام التشريعية أو التنظيمية، على الموقع الإلكتروني. يجب أن تظل المعلومات المنشورة متاحة على الموقع الإلكتروني للمصدر لمدة لا تقل عن 5 سنوات. المادة 2.16 يجب تقديم المنشورات بأحرف واضحة ومقروءة. يمكن تقريب البيانات الرقمية إلى الألف أو المليون، عندما تتجاوز البيانات المذكورة مئات الآلاف أو الملايين على التوالي. المادة 2.17 طبقا لأحكام المادة 9 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، وعندما يشرع المصدر في نشر معلومات غير إلزامية بموجب التشريع المغربي علا بموجبه تشريع أو تنظيم أجنبي، يقوم هذا الأخير على نشر المعلومات عن طريق بلاغ صحفي يحدد الرابط الذي يحيل على الموقع الالكتروني المتضمن للمعلومات المذكورة. المادة 2.18 طبقا لأحكام المادة 16 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، يجب إرسال المعلومات الدورية والدائمة، في وقت متزامن مع نشرها، إلى الهيئة المغربية لسوق الرساميل وفقا للطريقة والشكل المنصوص عليهما في الملحق III.2.V من هذه الدورية. القسم 2. المعلومات الدائمة الفرع 1. القواعد المطبقة على نشر المعلومات الهامة المادة *2.19 تطبيقا لأحكام المادة 15 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، يتعين على المصدرين أن ينشروا، فور علمهم بذلك، أي حدث يأثر في تنظيمهم أو وضعهم التجاري أو التقني أو المالي، والذي قد يحتمل تأثيره بشكل كبير على أسعار سنداتهم في سوق البورصة أو على ذمة حاملي السندات. يمكن أن يكون التأثير الهام للحدث أو الأحداث المسجلة إيجابيا أو سلبيا. ويعود تقييمه من طرف المصدر وتحت مسؤوليته. يحدد الملحق III.2.J من هذه الدورية قائمة إرشادية بالأحداث الممكن تصنيفها كمعلومة هامة. بالإضافة إلى ذلك، يلزم أي مصدر، فور الانتهاء من اجتماع جهاز الإدارة الذي يحصر الحسابات أو الحسابات المدمجة أو هما معا للشركة برسم السنة أو نصف السنة، بنشر بلاغ صحفي في جريدة مخول لها نشر الإعلانات القانونية. يجب أن يحتوي هذا البلاغ على المؤشرات الرئيسية، بما في ذلك رقم المعاملات وصافي الأرباح، مصحوبة بتعليق يفسر الإنجازات المسجلة في هذه الفترة. المادة 2.20 تطبيقا لأحكام المادة 15 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، يجوز للمصدرين أن يأجلوا بشكل مؤقت، وتحت مسؤوليتهم، نشر معلومة هامة في الحالات التالية: -إذا كان نشر هذه المعلومة يمكن أن يؤثر سلبا على مصالح المصدر ؛ -إذا كانت هذه المعلومة تكتسي طابع السرية إلى حين نشرها ؛ -إذا كان تأخير نشر هذه المعلومة لن يؤدي إلى تضليل الجمهور. يقوم المصدرون المعنيون بإبلاغ الهيئة المغربية لسوق الرساميل على الفور بذلك، مع إرسالهم العناصر التي تبرر تأجيل نشر المعلومة الهامة. يجوز للهيئة المغربية لسوق الرساميل أن تطلب النشر الفوري لهذه المعلومة. المادة 2.21 تنشر المعلومات الهامة عن طريق بلاغ صحفي في إحدى الجرائد المخول لها نشر الإعلانات القانونية، وتنشر بشكل متزامن على الموقع الإلكتروني للمصدر، قبل الإعلان عنها، عند الاقتضاء، في أحداث العمومية. المادة 2.22 يجب أن تستند المعلومات المقدمة خلال الأحداث العمومية إلى تلك المنشورة سابقا في البلاغ الصحفي وأن تقتصر على التعليق عليها أو توضيحها. في حالة قيام المسيرين، عن طريق الخطأ، بالإفصاح عن معلومة هامة في الأحداث العمومية، لم تنشر بشكل مسبق، يلزمون بنشر بلاغ صحفي على الفور يحتوي على هذه المعلومة في إحدى الجرائد المخول لها نشر الإعلانات القانونية وعلى الموقع الالكتروني الخاص بالشركة. المادة 2.23 يجب تحرير البلاغ الصحفي بأسلوب محايد، دون إبراز الجانب الإيجابي للمعلومة أو التخفيف من جانبها السلبي. يجب نشر المعلومات السلبية في أسرع وقت ممكن شأن ذلك شأن المعلومات الإيجابية. يجب أن يوفر البلاغ الصحفي تفاصيل كافية للسماح للجمهور بتقدير النطاق الفعلي للمعلومات. ولا ينبغي أن يحتوي على تعليقات من شأنها التأثير على نطاق هذه المعلومة أو تغييرها. تطبيقا لأحكام المادة 20 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، يجوز للهيئة المغربية لسوق الرساميل أن تطلب من المصدر نشر بيانات تصحيحية. المادة 2.24 عندما يتم تداول معلومات لا تكون صادرة عن المصدر لها تأثير ملموس على سعر السندات المدرجة في بورصة القيم يقوم المصدر على الفور، بنشر بلاغ صحافي يقدم توضيحات حول المعلومات المذكورة وذلك على الخصوص، لتأكيدها أو تكذيبها. في حالة تكذيب المعلومات، يعلن المصدر عن عدم وجود أي معلومة هامة لم يفصح عنها بطريقة صحيحة. المادة 2.25 يتولى كذلك كل مصدر، يقوم بدعوة الجمهور إلى الاكتتاب في الخارج وفي المغرب بشكل متزامن، بنشر معلومة مماثلة للمعلومة التي ينشرها في السوق أو الأسواق الخارجية. يجب أيضا القيام بنشر البلاغ الصحافي في دعامات مستعملة عادة في الأسواق الخارجية ومتطابقة مع أنظمة بلد المنشأ. إذا قام المصدر، تطبيقا للتشريعات والتنظيمات الأجنبية، بنشر معلومات غير ملزم بها بموجب التشريع المغربي، يتولى المصدر نشر هذه المعلومات في المغرب باستعمال دعامات معادلة. يمكن للمصدر أيضا أن يقوم بنشر بلاغ صحافي في إحدى الجرائد المغربية المخول لها نشر الإعلانات القانونية، مع الإشارة إلى محتوى المعلومة وتوضيح دعامة النشر المستعملة في الخارج. المادة 2.26 يجب أن تكون المعلومات المقدمة إلى المساهمين وإلى الجمهور مماثلة. يسهر المصدر على أن يكون نشر المعلومة متزامنا ويتأكد لدى المكلفين بالنشر على الخصوص، من الساعة المضبوطة لنشر البلاغ الرسمي. المادة 2.27 عندما يتواجد المصدر في وضعية يعتبر من خلالها أنه لم يعد خاضعا لمتطلبات الإفصاح الواردة في القانون السالف الذكر رقم 44.12 طبقا لأحكام البند الثاني من المادة 4 من القانون المذكور، يلزم بإبلاغ الهيئة المغربية لسوق الرساميل بذلك، على الفور، مع موافاتها بالمبررات التي تمكنها من التأكد من احترام الأحكام المذكورة. كما يُبلغ المصدر الجمهور، عن طريق موقعه الإلكتروني وبنشر بلاغ صحفي في إحدى الجرائد المخول لها نشر الإعلانات القانونية، ستة (6) أشهر على الأقل قبل التاريخ الذي يعتزم فيه وقف نشر المعلومات الدورية والدائمة. الفرع 2: التصريح بتجاوز عتبة المساهمات والتصريح بالنية المادة 2.28 تطبيقا لأحكام المادتين 97 و 98 من القانون السالف الذكر رقم 19.14، كل شخص ذاتي أو اعتباري يتجاوز، بمفرده أو باتفاق، بشكل تصاعدي أو تنازلي على التوالي، إحدى العتبات المحددة بموجب المواد المذكورة في رأسمال أو حقوق التصويت الشركة المدرجة أسهمها في جدول أسعار البورصة، يخبر الشركة المذكورة، والهيئة المغربية لسوق الرساميل والشركة المسيرة، داخل أجل خمسة (5) أيام من تاريخ التجاوز، بمجموع عدد أسهم الشركة التي يملكها، وكذلك عدد السندات التي تخول الولوج إلى الرأسمال وحقوق التصويت المرتبطة بها. يتوافق تاريخ تجاوز حد المساهمة الذي ابتدأ يسري بالنسبة له أجل 5 أيام المشار إليه في الفقرة الأولى أعلاه مع تاريخ التنفيذ في البورصة للأمر المرسل من قبل المصرح الناتج عنه التجاوز المذكور. المادة 2.29 من أجل حساب عتبات المساهمة المذكورة في المادتين 97 و98 من القانون السالف الذكر رقم 19.14، تؤخذ بعين الاعتبار الأسهم وحقوق التصويت التي في حوزتهم، بما في ذلك عمليات إقراض السندات. المادة 2.30 يجب أن يكون محتوى التصريح بتجاوز عتبة المساهمة متطابقا مع النموذج المحدد في الملحق .III.2.K. المادة 2.31* يلزم المصرح بإبلاغ الهيئة المغربية لسوق الرساميل والشركة المسيرة للبورصة، على الفور، بأي تعديل للتصريح بالنية الأصلية، وذلك خلال الستة (6) أشهر الموالية لتصريح تجاوز عتبة المساهمة للأعلى أو للأدنى. يتم هذا الإبلاغ وفقا للنموذج الوارد في الملحقIII.2.U من هذه الدورية. تخبر الهيئة المغربية لسوق الرساميل الجمهور بهذه المعلومات بواسطة بلاغ صحفي خلال اليومين (2) المواليين لتاريخ تسلمها بهذه المعلومات. الفرع 3: كيفيات الإعلام حول برنامج إعادة شراء الشركة لأسهمها المادة 2.32 طبقا لأحكام المادة 281 من القانون السالف الذكر رقم 17.95، يجوز للشركات المدرجة سنداتها في البورصة، المشار إليها فيما يلي باسم ‘‘الشركات’’، شراء أسهمها في البورصة بهدف تعزيز سيولة سوق هذه الأسهم، أو تفويتها، بمقابل أو بدونه، لأجراء الشركة أو مسيريها، وفق برنامج مشار إليه بعده ‘‘برنامج إعادة الشراء’’. المادة 2.33 تخبر الشركة المسيرة لبورصة القيم ببرنامج إعادة الشراء وخصائصه على الأقل خمسة (5) أيام قبل انطلاقه وذلك، بالنظر للنظام العام للشركة المسيرة. المادة 2.34 في حالة إنجاز معاملة على سندات لها تأثير على عدد الأسهم أو على قيمتها الاسمية، كزيادة في الرأس المال أو انقسام أو تجميع الأسهم، تتخذ الشركة مسبقا الإجراءات الضرورية قصد مصادقة جمعيتها العامة والهيئة المغربية لسوق الرساميل على الخصائص الجديدة للبرنامج وتخبر شركة البورصة بها مسبقا وذلك لتفادي أي انقطاع في تنفيذ البرنامج. تنص الشركة وشركة البورصة في الاتفاقية، المتعلقة بتنفيذ إعادة الشراء، على كيفيات الإعلام وكيفيات معالجة شركة البورصة للخصائص الجديدة للبرنامج. توقف شركة البورصة تنفيذ البرنامج ما لم تستلم تبليغا، من قبل الشركة يتعلق بالخصائص الجديدة للبرنامج، مصادق عليها بصفة قانونية. المادة 2.35 تغير الشركة الهيئة المغربية لسوق الرساميل، داخل أجل لا يتجاوز اليوم الخامس الموالي لنهاية كل شهر، بالمعاملات المنفذة بموجب برنامج إعادة الشراء، وفقًا للملحق III.2.L من هذه الدورية. تخبر الشركة الهيئة المغربية لسوق الرساميل بالمعاملات المنفذة على السهم )تاريخ وحجم وسعر كل معاملة)، موضوع البرنامج، من طرف مسيريها ولحساب جميع الأشخاص الاعتبارية الأخرى التي تراقبها الشركة المذكورة، حسب مدلول المادة 144 من القانون السالف الذكر رقم 17.95. كما تخبرها وفق نفس الشروط بالتفويتات والإلغاءات المنجزة على الأسهم إثر تنفيذ عملية إعادة الشراء. المادة 2.36 عندما تكون أسهم الشركة مدرجة في بورصة قيم أجنبية، تلزم بموافاة الهيئة المغربية لسوق الرساميل بتفاصيل المعاملات المنجزة في إطار برنامج إعادة الشراء في البورصة الأجنبية المذكورة، وفقًا للنموذج الوارد في الملحق الأولI.4.C من هذه الدورية. المادة 2.37 في حالة تجاوز عتبة المساهمة خلال برنامج إعادة الشراء، تلزم الشركة بتصريح بهذا التجاوز طبقا لمقتضيات المواد من 2.28 إلى 2.31 من هذه الدورية. المادة 2.38 يجب أن تخصص الشركة جزء من تقرير التدبير لبرنامج إعادة شراء الأسهم، الصادر عن مجلس الإدارة أو الإدارة الجماعية المقدم إلى الجمعية العامة المدعوة للبت في الحسابات السنوية. يقدم هذا الجزء من التقرير، على وجه الخصوص، المعلومات التي يتم إرسالها شهريا إلى الهيئة المغربية لسوق الرساميل، ونتائج برنامج إعادة الشراء المذكور برسم تحقيق أهدافه. المادة 2.39 إذا ظل مخزون متبقي في حوزة الشركة، عند نهاية برنامج إعادة الشراء، يتم الالتزام بنفس متطلبات الإعلام إلى حين التفويت التام للمخزون المتبقي من السندات. المادة 2.40 تخضع كيفيات تنفيذ برنامج إعادة الشراء للمقتضيات التنظيمية المتخذة المشار إليها في المادة 2.32 أعلاه. الفرع 4: التزامات أخرى للإفصاح عن المعلومات المادة 2.41 تطبيقا لأحكام المادة 155 المكررة من القانون السالف الذكر رقم 17.95، يجب أن تتوفر الشركات التي تدعو العموم للاكتتاب على موقع إلكتروني للامتثال لالتزامات الإفصاح عن المعلومات المطبقة عليها، خاصة تلك المنصوص عليها في المواد 121 و121 المكررة و136 من القانون المذكور. يجب أن تستجيب المعلومات الموجهة للمساهمين المنشورة عبر الموقع الإلكتروني للقواعد المحددة في المادة 2.16 من هذه الدورية. المادة 2.42 طبقا لأحكام المادتين 58 المكررة مرتين و97 المكررة مرتين من القانون السالف الذكر رقم 17.95، وفي ثلاثة (3) أيام كحد أقصى من تاريخ إبرام الاتفاقية المشار إليه في هاتين المادتين، تلزم الشركات التي تدعو العموم للإكتتاب بنشر العناصر المنصوص عليها في المادتين 58 المكررة و97 المكررة من القانون المذكور على موقعها الإلكتروني. الفصل II :الحكامة، والأخلاقيات، تقرير البيئة والمجتمع والحكامة القسم 1 : الحكامة المادة 2.43 طبقا لأحكام المادة 41 المكررة من القانون السالف الذكر رقم 17.95 يجب على الشركات المدرجة أسهمها ببورصة القيم أن تعين في مجالس الإدارة أو مجالس الرقابة متصرفين مستقلين عددهم يتراوح بين متصرف واحد على الأقل وثلث المتصرفين على الأكثر. المادة 2.44 يجب أن يستجيب المتصرف المستقل للمعايير المحددة في أحكام المادة 41 المكررة و83 من القانون السالف الذكر رقم 17.95 وذلك تفاديا لأي علاقة مباشرة أو غير مباشرة مع الشركة أو مسيرها أو مجموعتها، والتي من شأنها أن تمس استقلاليته في اتخاذ القرارات أو حياده خلال فترة انتدابه. المادة 2.45 طبقا لأحكام المادة 106 المكررة من القانون السالف الذكر رقم 17.95، يجب أن تتوفر الشركات المدرجة في البورصة على لجنة تدقيق، مؤلفة على الأقل من ثلاثة متصرفين غير تنفيذيين. يجب أن يكون على الأقل إثنين من المتصرفين المكونين للجنة التدقيق بما فيهم رئيس اللجنة مستقلين بالنظر إلى المعايير المحددة في المادتين 41 المكررة و83 من القانون السالف الذكر. يجب أن يتوفر رئيس لجنة التدقيق على تجربة كافية في المجال المالي أو المحاسبتي. بالنسبة للمصدرين في السوق البديل، يجب أن تتكون لجنة التدقيق على الأقل من متصرف مستقل تخول له رئاسة اللجنة. المادة 2.46 يجب أن ينشر المصدر معايير انتقاء المتصرفين المستقلين المؤهلين التي يعتمدها في تقرير البيئة والمجتمع والحكامة المشار إليه في المادة 2.59 أدناه. ويتوجب على جهاز الإدارة وجهاز الرقابة حسب الحالة أن يقوم بمراجعة معايير تصنيف متصرف مستقل بشكل سنوي. المادة 2.47 طبقا لمقتضيات المرسوم رقم 2.15.712 الصادر في 12 من جمادى الآخرة 1437 (22 مارس 2016) بتحديد إجراءات حماية نظم المعلومات الحسابية للبنيات التحتية ذات الأهمية الحيوية، يجب على المصدرين تسخير جميع الوسائل اللازمة لضمان نزاهة وسلامة وتوفر بياناتهم بشكل دائم، لاسيما تلك المتعلقة بالبيانات المالية والإدارية. يلزم المصدرون المعتبرون ذوو بنية تحتية ذات الأهمية الحيوية، حسب مدلول المرسوم المذكور، إيواء بياناتهم الحساسة في شبكة إلكترونية داخل التراب الوطني. القسم 2 : أخلاقيات نشر المعلومات الخاصة بالشركات المدرجة أسهمها في البورصة المادة 2.48 من أجل التأكد من احترام قواعد الأخلاقيات المنصوص عليها في هذه الدورية، يتعين على الشركات المدرجة أسهمها في البورصة، والمشار إليها فيما بعد باسم "الشركات" بإعداد مدونة أخلاقيات وتعيين شخص مكلف بالمهام المنصوص عليها في المادة 2.53 أدناه يشار إليه فيما بعد باسم "المسؤول عن الأخلاقيات". الفرع 1. دور المسؤول عن الأخلاقيات المادة 2.49 قبل تعيين المسؤول عن الأخلاقيات، تتأكد الشركة مسبقا بمعرفته بالإطار القانوني والتنظيمي الجاري بهما العمل ومن كفاءته المهنية. حين يتعلق الأمر بمجموعة مكونة من عدة شركات مدرجة، يجوز تعيين مسؤول واحد للمجموعة. المادة 2.50 تعتبر وظيفة المسؤول عن الأخلاقيات وظيفة دائمة في الشركة. يجب أن يضمن الوضعية التراتبية للمسؤول عن الأخلاقيات استقلاليته بالنسبة للوظائف الأخرى العملياتية للشركة المعنية. المادة 2.51 تخبر الشركة الهيئة المغربية لسوق الرساميل كتابيا بهوية الشخص المعين بصفته مسؤولا عن الأخلاقيات وذلك على أبعد تقدير، في اليوم الأول للإدراج. تسلم الشركة للهيئة المغربية لسوق الرساميل سيرته الذاتية تفصل فيها، على الخصوص، تكوينه الأكاديمي وتجربته المهنية والوظيفة التي يزاولها ضمن الشركة المعنية أو المجموعة وضعيته التراتبية. يحمل إلى علم الهيئة المغربية لسوق الرساميل تغيير المسؤول عن الأخلاقيات أو مغادرته، سبعة (7) أيام ابتداء من تاريخ اتخاذ القرار. تخبر الشركة أيضا الهيئة المغربية لسوق الرساميل بالدوافع التي أدت إلى اتخاذ القرار المذكور داخل نفس الآجال. المادة 2.52 تضع الشركة رهن إشارة المسؤول عن الأخلاقيات جميع الوسائل الضرورية للقيام بمهمته، لاسيما: - الولوج إلى المعلومات المتعلقة بأي حدث يؤثر على الشركة المذكورة؛ - حرية الولوج إلى جميع المستندات والمعلومات المفيدة للقيام بمهمته؛ -الاستعانة بالموارد البشرية والوسائل المادية الملائمة. المادة 2.53 يتولى المسؤول عن الأخلاقيات المهام التالية : -يتأكد من تتبع احترام قواعد الأخلاقيات؛ -يسهر على وضع مساطر مكتوبة قابلة للتطبيق على المطلعين في حالة تدخل مباشر على سندات الشركة، ويسهر على احترام هذه المساطر؛ -يراقب في ما بعد أوامر البورصة التي أصدرها المطلعون؛ -يطلع الإدارة العامة بكل وضعية تعارض المصالح، ولو كانت محتملة ضمن الشركة المذكورة؛ -يعد تقريرا يجب إرساله إلى الإدارة العامة للشركة، في حالة خرق المقتضيات المنصوص عليها في مدونة الأخلاقيات أو المساطر المشار إليها أعلاه؛ -يقترح على الإدارة العامة للشركة كل تعديل من شأنه أن يعزز مقتضيات مدونة الأخلاقيات؛ -يعد لائحة المطلعين المنصوص عليهم في المادة 54.2 ويقوم بتحيينها؛ -يعد مدونة الأخلاقيات المنصوص عليها في المادة 56.2 ويتأكد من نشرها لدى مستخدمي الشركة وكذا أجهزة إدارتها وتسييرها؛ -يعد تقريرا نصف سنويا يتعلق بالأخلاقيات، وفق النموذج المنصوص عليه في الملحق III.2.W الذي يتعين إرساله إلى الهيئة المغربية لسوق الرساميل ثلاثين (30) يوما، على أبعد تقدير، بعد نهاية كل نصف سنة. المادة 2.54 يجب أن يعد المسؤول عن الأخلاقيات قائمة الأشخاص المطلعين، الذين يتوفرون على إمكانية الولوج إلى معلومات امتيازية أو يمكنهم الإطلاع عليها من خلال وضعيتهم أو وظيفتهم، وأن يسهر على تحيينها باستمرار. يوافي المسؤول عن الأخلاقيات الهيئة المغربية لسوق الرساميل بنسخة منها، عند انقضاء كل نصف سنة. الفرع 2. مدونة الأخلاقيات المادة 2.55 يتعين على المسؤول عن الأخلاقيات، إعداد مدونة للأخلاقيات وضمان احترامها. ويوافي الهيئة المغربية لسوق الرساميل بنسخة منها داخل الثلاثة أشهر (3) الموالية للتاريخ الإدراج الأول، ويوجه أيضا نسخة من جميع تحييناتها داخل الخمسة عشر (15) يوما الموالية لتاريخ سريان مفعولها. يجب ملاءمة مدونة الأخلاقيات بصفة دائمة مع تنظيم الشركة. المادة 2.56 تنص مدونة الأخلاقيات على القواعد الواجب إتباعها من قبل الأشخاص المطلعين بما فيهم الأشخاص المطلعين بصفة عرضية. تنص المدونة أيضا، على قواعد معالجة حالات تعارض المصالح الفعلية أو الظاهرة. إضافة إلى قواعد اخلاقيات معينة متعلقة بالنشاط الخاص بالشركة، تنص مدونة الأخلاقيات على القواعد المنظمة لاستعمال المعلومات الامتيازية حول الشركة والإفصاح عنها حسب مدلول المادة 42 من القانون السالف الذكر رقم 43.12، وتستوجب إمضاء المطلعين العرضيين لالتزام خاص بالسرية يخص المهمة التي على إثرها يمكنهم الاطلاع على المعلومات الامتيازية. المادة 2.57 يتأكد المسيرون، باستمرار، من أن كل معلومة تنشرها الشركة مبنية على وقائع دقيقة وتخضع لعملية فحص ومراقبة. القسم 3 : تقرير البيئة والمجتمع والحكامة المادة 2.58 كما هو منصوص عليه في المادة 9.2 من هذه الدورية، يجب أن يحتوي التقرير المالي السنوي على تقرير "البيئة والمجتمع والحكامة". يهدف تقرير البيئة والمجتمع والحكامة إلى إعلام الجمهور، على وجه الخصوص، بتأثير أنشطة المصدر على البيئة، وعلاقاته مع المستخدمين والمتدخلين الخارجيين، وكذلك حكامته. المادة 2.59 يجب أن يتضمن تقرير البيئة والمجتمع والحكامة، على وجه الخصوص، عناصر المعلومات العامة والخاصة المنصوص عليها في الملحق .III.2.M يلزم أي مصدر، تعذر عليه تقديم معلومة أو المعلومات المنصوص عليها في الملحق المذكور أعلاه، بتوضيح أسباب ذلك. الفصل.III تأطير العلاقات مع مراقبي الحسابات المادة 2.60 تطبيقا لأحكام المادة 27 من القانون السالف الذكر رقم 43.12، يتعين على مراقبي حسابات المصدر إشعار الهيئة المغربية السوق الرساميل، على الفور، كتابة ووفقا للنماذج الواردة في الملحقات III.2.O أو III.2.P، بأي واقعة أو قرار يطلعون عليه أثناء ممارستهم لمهامهم والذي من شأنه خاصة: *التأثير على الوضعية المالية للمصدر؛ *تعريض استمرارية الاستغلال للخطر؛ *التسبب في التحفظ على الحسابات أو رفض الإشهاد عليها. يجب على مراقبي الحسابات إبلاغ الهيئة المغربية لسوق الرساميل، على الفور كتابة ووفقا للنموذج المنصوص عليه في الملحق III.2.Q، بالمخالفات وانعدام دقة المعلومات المسجلة أثناء تأديتهم لمهامهم. يجب أن يلتزم مراقبو حسابات الشركة الأم الشركات التابعة والأشخاص الخاضعين لمراقبة المصدر بهذه المتطلبات الخاصة بالإفصاح عن المعلومات، عندما يكون من شأن الوقائع والقرارات والمخالفات المذكورة أعلاه التأثير بنفس الطريقة حتى على المصدر نفسه. المادة 2.61 طبقا لأحكام المادة 28 من القانون السالف الذكر رقم 43.12، يجب إشعار الهيئة المغربية لسوق الرساميل بأي اقتراح تعيين أو تجديد انتداب مراقبي الحسابات، كتابة ووفقا للنموذج المنصوص عليه في الملحق .III.2.R، وذلك، 15 يوم عمل كأقصى تقدير قبل انعقاد الجمعية العامة للبت في الاقتراح أو تجديد الانتداب المذكور. يلزم المصدر أو مراقب الحسابات، الذي اقترح تعيينه أو تجديد انتدابه، بموافاة الهيئة المغربية لسوق الرساميل بملف خاص بمراقبي الحسابات المقترحين، معد وفقا للنموذج المنصوص عليه في الملحق II.2.S، داخل نفس الأجل. ترسل الهيئة المغربية لسوق الرساميل للمصدر ملاحظاتها بخصوص مقترحات تعيين أو تجديد انتداب مراقبي الحسابات خلال السبعة (7) أيام عمل الموالية لتاريخ استلام الإشعار والملف الكامل المذكور أعلاه. المادة 2.62 طبقا لأحكام المادة 30 من القانون السالف الذكر رقم 43.12، يجب على مراقب الحسابات المستقيل تقديم مستند، وفقا للنموذج المنصوص عليه في الملحق III.2.T، إلى مجلس الإدارة، أو إلى مجلس الرقابة وعند انعقاد الجمعية العامة المقبلة، يحدد فيه صراحة أسباب استقالته. يرسل هذا المستند كتابة، مباشرة بعد تقديم الاستقالة، إلى الهيئة المغربية لسوق الرساميل. المادة 2.63 طبقا لأحكام المادة 19 من القانون السالف الذكر رقم 44.12، يجب موافاة الهيئة المغربية لسوق الرساميل بردود على طلبات المعلومات أو المستندات التي توجهها إلى مراقبي حسابات المصدرين داخل الأجل المبلغ في الطلبات المذكورة. | 
