| دورية الهيئة المغربية لسوق الرساميل رقم 18/02 المتعلقة بشركات تدبير هيئات التوظيف الجماعي العقاري بناء على القانون رقم 43.12  المتعلق بالهيئة المغربية لسوق الرساميل الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.13.21 بتاريخ فاتح جمادى الأولى 1434 (13 مارس 2013) كما وقع تغييره، ولا سيما المواد 3 و 4 و 5 و 6 منه ؛ وعلى القانون رقم 70.14 المتعلق بهيئات التوظيف الجماعي العقاري الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.16.130 بتاريخ 21 من ذي القعدة 1437 (25 أغسطس 2016) ؛ وبعد استشارة المهنيين المعنيين، قررت ما يلي : الباب الأول
تعاریف المادة الأولى يراد في مدلول هذه الدورية بما يلي : - هيئات التوظيف الجماعي العقاري : هيئات التوظيف الجماعي العقاري الخاضعة للقانون رقم 70.14 المتعلق بهيئات التوظيف الجماعي العقاري الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.16.130 بتاريخ 21 من ذي القعدة 1437 (25 أغسطس 2016) ؛ - حامل السندات : كل حامل حصص أو أسهم هيئة توظيف جماعي عقاري ؛ - العميل : الحامل لسندات هيئة التوظيف الجماعي العقاري التي تسيرها شركة التدبير، والمكتتب المحتمل للسندات المذكورة وعميل شركة التدبير فيما يتعلق بأنشطتها ذات الصلة ؛ - بيان المعلومات : بيان المعلومات المنصوص عليه في المادة 6 من القانون رقم 70.14 السالف الذكر ؛ - جهاز الحكامة : مجلس الإدارة بالنسبة لشركات المساهمة ذات مجلس إدارة أو مجلس الرقابة بالنسبة لشركات المساهمة ذات مجلس رقابة ومجلس الإدارة الجماعية ؛ - المسير : كل شخص يساهم، بأي صفة من الصفات، في تسيير أو تدبير شركة التدبير. ويتعلق الأمر بالرئيس المدير العام والمديرين العامين والمديرين العامين المنتدبين وأعضاء مجلس الإدارة الجماعية والكاتب العام والمديرين وكذا كل شخص يمارس، بشكل فعلي، إحدى المهام المذكورة ؛ - الهيئات ذات الصلة: الشركة الأم لشركة التدبير والشركات التابعة للشركة الأم والشركات التابعة لشركة التدبير وأي شركة أو هيئة تابعة لنفس المجموعة التي تنتمي لها شركة التدبير ؛ - المجموعة : مجموع الشركات والهيئات التي يكون رأس مالها مملوكا، كليا أو جزئيا بشكل مباشر أو غير مباشر، من طرف نفس الشركة أو نفس الهيئة ؛ - الروابط العائلية : الزوج والأصول والفروع المباشرين من الدرجة الأولى والثانية ؛ - الوسطاء الماليون : الوسطاء الماليون كما تم تعريفهم في المادة 2 من القانون رقم 44.12 المتعلق بدعوة الجمهور إلى الاكتتاب وبالمعلومات المطلوبة إلى الأشخاص المعنوية والهيئات التي تدعو الجمهور إلى الاكتتاب في أسهمها وسنداتها، الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.12.55 بتاريخ 14 من صفر 1434 (28 ديسمبر 2012) كما وقع تغييره وتتميمه ؛ - الاستثمار المشترك : استثمار متزامن، طبقًا لمقتضيات المادة 48 من هذه الدورية، في أحد الأصول المشار إليها في 1) و 2) و 3) من المادة 3 من القانون رقم 70.14 السالف الذكر من قبل عدة هيئات للتوظيف الجماعي العقاري والتي تسيرها نفس شركة التدبير ؛ مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب : مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب حسب مدلول القانون رقم 43.05 المتعلق بمكافحة غسل الأموال الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.07.79 بتاريخ 28 من ربيع الأول 1428 (17 أبريل 2007)، كما وقع تغييره وتتميمه. الباب الثاني
اعتماد شركات التدبير المادة 2 طبقا لأحكام المادة 37 من القانون رقم 70.14 السالف الذكر، يجب على كل شركة تدبير هيئة توظيف جماعي عقاري أن تعتمد من طرف الهيئة المغربية لسوق الرساميل قبل ممارسة نشاطاتها. المادة 3 لأجل الحصول على الاعتماد المشار إليه في المادة 2 أعلاه، يقوم طالب الاعتماد بإيداع ملف كامل لطلب الاعتماد لدى الهيئة المغربية لسوق الرساميل مقابل وصل مؤرخ وموقع عليه. ويتضمن الملف المذكور، بالإضافة إلى طلب اعتماد كتابي، المعلومات الواردة في (أ) من الملحق 1 بهذه الدورية والوثائق المنصوص عليها في (ب) من نفس الملحق. المادة 4 يمكن للهيئة المغربية لسوق الرساميل داخل أجل ثلاثين (30) يوما كاملة من التاريخ المبين في الوصل المشار إليه في المادة 3 من هذه الدورية، أن تطلب من طالب الاعتماد، بأي وسيلة تثبت التسلم، أي وثيقة إضافية تعتبر ضرورية لدراسة طلب الاعتماد بالنظر إلى المعلومات والوثائق المشار إليها في نفس المادة 3 المذكورة. تقدم الوثائق التكميلية إلى الهيئة المغربية لسوق الرساميل خلال الآجال التي تحددها. المادة 5 يمكن للهيئة المغربية لسوق الرساميل، بغرض دراسة ملف طلب الاعتماد القيام بما يلي : - إجراء مقابلة أو عدة مقابلات مع الممثلين القانونيين والمسيرين الرئيسيين لطالب الاعتماد ؛ - عند الاقتضاء، زيارة مقر طالب الاعتماد أو المكان الفعلي لنشاطه أوهما معا خلال ساعات العمل. الباب الثالث
موافقة الهيئة المغربية لسوق الرساميل على بعض التغييرات التي تمس شركة التدبير المادة 6 طبقا لأحكام المادة 41 من القانون رقم 70.14 السالف الذكر، تخضع التغييرات التي تمس مراقبة شركة التدبير حسب مدلول المادة 144 من القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.96.124 بتاريخ 14 من ربيع الآخر 1417 (30 أغسطس 1996)، كما وقع تغييره وتتميمه، أو طبيعة الأنشطة ذات الصلة التي تزاولها، أو مقرها الاجتماعي أو المكان الفعلي لنشاطها، للموافقة المسبقة للهيئة المغربية لسوق الرساميل. من أجل الحصول على الموافقة المشار إليها في الفقرة الأولى أعلاه، يجب على شركة التدبير تقديم طلب كتابي، مقابل وصل بالتسلم، إلى الهيئة المغربية لسوق الرساميل. ويرفق هذا الطلب بملف يتضمن المعلومات الواردة في (أ) من الملحق 2 بهذه الدورية والوثائق المنصوص عليها في (ب) من نفس الملحق. يمكن للهيئة المغربية لسوق الرساميل أن تطلب من شركة التدبير موافاتها، خلال الآجال التي تحددها، بأي وثائق أو معلومات إضافية تراها مفيدة من أجل دراسة طلب الموافقة. المادة 7 يمكن للهيئة المغربية لسوق الرساميل، بغرض دراسة الطلب المشار إليه في المادة 6 أعلاه، أن تقوم بما يلي : - إجراء مقابلة أو أكثر مع الممثلين القانونيين والمسيرين الرئيسيين لشركة التدبير؛ - عند الاقتضاء، زيارة مقر شركة التدبير أو المكان الفعلي لنشاطها أوهما معا خلال ساعات العمل. المادة 8 تقوم شركة التدبير فور تبلغيها بموافقة الهيئة المغربية لسوق الرساميل، بإبلاغ حاملي السندات بالتغييرات المشار إليها في الفقرة الأولى من المادة 6 أعلاه بأي وسيلة تثبت التسلم، وتقوم بنشرها على موقعها الإلكتروني. الباب الرابع
الوسائل الضرورية لممارسة شركة التدبير لمهامها المتعلقة بتدبير هيئات التوظيف الجماعي العقاري المادة 9 يجب على كل شركة مساهمة ترغب في ممارسة نشاط تدبير هيئات التوظيف الجماعي العقاري أن تقدم ضمانات كافية فيما يخص تنظيمها ومواردها البشرية والتقنية والمالية والتجربة المهنية لمسيريها. يجب أن تكون هذه الموارد متلائمة مع : - طبيعة الأنشطة المزمع ممارستها وأهميتها وتنوعها وتعقدها ؛ - التطور المتوقع للأنشطة المذكورة وبيئتها القانونية وممارسات السوق. الفرع الأول
الضمانات الخاصة بتنظيم شركة التدبير القسم الفرعي الأول
مقتضيات عامة المادة 10 يجب على المسيرين وضع المنظومات والمساطر التالية ومراجعتها بصفة دورية : - منظومة المراقبة الداخلية لشركة التدبير ؛ - منظومة تدبير المخاطر المتعلقة بتدبير هيئات التوظيف الجماعي العقاري وبالأنشطة الأخرى لشركة التدبير ؛ - المساطر الداخلية لشركة التدبير، لا سيما تلك المتعلقة باتخاذ قرارات الاستثمار؛ - منظومة الوقاية من تنازع المصالح وتدبيره ؛ - منظومة مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب المنصوص عليها في دورية الهيئة المغربية لسوق الرساميل المتخذة تطبيقا لأحكام القانون رقم 43.05 السالف الذكر. يجب على المسيرين أيضا وضع منظومة قصد التأكد والتحقق بصفة منتظمة من تقيد كل هيئة للتوظيف الجماعي العقاري بالقواعد والشروط والحدود المنصوص عليها في المادتين 27 و69 من القانون رقم 70.14 السالف الذكر. القسم الفرعي الثاني
الوسائل التنظيمية المادة 11 يجب على شركة التدبير وضع هيكل تنظيمي مفصل يبين الأشخاص المسؤولين عن مختلف الأنشطة الممارسة، بالإضافة إلى تنظيمها التراتبي. يجب وضع الهيكل التنظيمي على نحو يضمن : - ممارسة الأنشطة المذكورة أعلاه بعناية وحياد وللمصلحة الخاصة لحاملي السندات ؛ - استمرارية ممارسة الأنشطة المذكورة ؛ - الوقاية من تنازع المصالح ؛ - فصل المهام والوظائف المتنافية من خلال تحديد مسؤوليات وصلاحيات مسيري ومستخدمي شركة التدبير وكذا نطاق تدخلاتهم ؛ -تحديد مستويات مراقبة متباينة وملاءمة بالنظر للأنشطة الممارسة ؛ - سرية المعلومات. المادة 12 تقوم شركة التدبير بوضع وتفعيل دليل مساطر يتلاءم مع طبيعة الأنشطة التي تمارسها وأهميتها وتنوعها وتعقدها. مع مراعاة النصوص التشريعية والتنظيمية الجاري بها العمل، يجب أن يتضمن دليل المساطر على الأقل المساطر المرتبطة بالنشاط الذي تمارسه شركة التدبير والمحددة في الملحق 3 بهذه الدورية. يجب وضع دليل المساطر على نحو يسمح بضمان : - الوقاية من تنازع المصالح وتدبيره وحماية مصالح حاملي السندات ؛ - الحفاظ على سرية المعلومات ؛ - التقيد الدائم بأحكام المادتين 27 و69 من القانون رقم 70.14 السالف الذكر. تقوم شركة التدبير بتحيين دوري لدليل المساطر بالنظر لنتائج المراجعة الدورية المنصوص عليها في المادة 10 أعلاه. يجب على مسيري شركة التدبير التأكد من إبلاغ جميع المستخدمين بدليل المساطر والسهر على التقيد التام به. وتخبر جهاز الحكامة بذلك. يمكن للهيئة المغربية لسوق الرساميل أن تطلب من شركة التدبير تتميم دليل المساطر أو تغييره أو هما معا، لا سيما من أجل ملاءمته مع الأحكام التشريعية والتنظيمية الجاري بها العمل. المادة 13 يجب أن يمكن تنظيم شركة التدبير من ضمان استمرارية أنشطتها وحفظ معطياتها، لا سيما في حالة التوقف المؤقت عن الممارسة العادية لأنشطتها أو استحالة ذلك بشكل مؤقت، نتيجة حادث. ولهذا الغرض، تقوم شركة التدبير بإعداد وتنفيذ مخطط استمرارية نشاطها وتسهر على ضمان استمرارية العمل به قصد تمكينها من استرداد معطياتها واستئناف أنشطتها في الوقت المناسب. المادة 14 يمكن لشركة التدبير إذا نص نظام تسيير هيئة التوظيف الجماعي العقاري على ذلك، أن تفوض، تحت مسؤوليتها ومراقبتها، جزءا من التدبير المالي لهيئة أو أكثر من هيئات التوظيف الجماعي العقاري التي تسيرها إلى شركة تدبير هيئة توظيف جماعي عقاري أخرى. ويتم إخبار الهيئة المغربية لسوق الرساميل على الفور بالتفويض المذكور. إذا كان تفويض التدبير المالي لهيئة أو هيئات التوظيف الجماعي العقاري غير مطابق لأحكام النصوص التشريعية والتنظيمية الجاري بها العمل أو لمقتضيات نظام التسيير، تطلب الهيئة المغربية لسوق الرساميل من شركة التدبير اتخاذ كل تدبير ملائم لوضع حد للاختلالات التي تم رصدها. المادة 15 يمكن لشركة التدبير إذا نص نظام تسيير هيئة التوظيف الجماعي العقاري على ذلك أن تعهد، تحت مسؤوليتها ومراقبتها، لأي شخص تتوفر فيه الكفاءات اللازمة بإنجاز بعض المهام الإدارية أو المحاسبية أو التقنية المتعلقة بتدبير هيئة أو أكثر من هيئات التوظيف الجماعي العقاري التي تسيرها. إذا كان تفويض المهام الإدارية أو المحاسبية أو التقنية لهيئة أو هيئات التوظيف الجماعي العقاري غير مطابق لأحكام النصوص التشريعية والتنظيمية المعمول بها أو لمقتضيات نظام التسيير، تطلب الهيئة المغربية لسوق الرساميل من شركة التدبير اتخاذ كل تدبير ملائم لوضع حد للاختلالات التي تم رصدها. القسم الفرعي الثالث
منظومة المراقبة الداخلية وتدبير المخاطر I.- منظومة المراقبة الداخلية المادة 16 تقوم شركة التدبير بوضع منظومة المراقبة الداخلية وتفعيلها وضمان استمرارية العمل بها. وتتضمن هذه المنظومة مستويين : - مراقبة دائمة من المستوى الأول يقوم بها الأشخاص المكلفون بالوظائف العملياتية. تهدف هذه المراقبة إلى تحديد وتدبير خطر مخالفة النصوص التشريعية والتنظيمية والسياسات والمساطر الداخلية لشركة التدبير، وكذا المخاطر الأخرى المتعلقة بأنشطتها ؛ - مراقبة دائمة من المستوى الثاني يقوم بها المراقب الداخلي من خلال تنفيذ المهام المنصوص عليها في المادة 20 أدناه. يتم إعداد جذاذات بخصوص المراقبة من المستوى الأول والمراقبة من المستوى الثاني المنجزة قصد ضمان تتبعهما. المادة 17 يجب أن تكون وظيفة المراقب الداخلي وظيفة دائمة وأن يقوم بها أشخاص يضمن ارتباطهم التسلسلي أن يكونوا مستقلين في ممارسة مهامهم. ولهذه الغاية، لا يجوز للمراقب الداخلي الجمع بين وظيفته ووظيفة : - مسير في شركة التدبير ؛ - مستخدم مكلف بتنفيذ نشاط خاضع لمراقبته. يجب على شركة التدبير أن تتأكد، قبل تعيين المراقب الداخلي، من مروءته طبقا للتشريع الجاري به العمل ومن توفره على باقي الشروط المنصوص عليها في النصوص التشريعية والتنظيمية المعمول بها. المادة 18 يجب على شركة التدبير، بمجرد تعيين المراقب الداخلي، إخبار الهيئة المغربية لسوق الرساميل بذلك بأي وسيلة تثبت التسلم وإرسال الملف الخاص به إليها. ويشتمل هذا الملف على الخصوص على ما يلي : - هوية الشخص المعين ؛ - سيرة ذاتية محينة مفصلة لتكوينه الأكاديمي وتجربته المهنية ؛ - تصريحات المشغلين السابقين للشخص المعين والتي تشهد بكفاءاته، عند الاقتضاء ؛ - مستخرج من السجل العدلي أو بطاقة السوابق العدلية لا يتجاوز تاريخ تسليمها ثلاثة أشهر ؛ يجوز للهيئة المغربية لسوق الرساميل طلب إجراء مقابلة مع المراقب الداخلي المعين. المادة 19 في حالة توقف المراقب الداخلي عن ممارسة مهامه أو حدوث تغيير في هذه المهام، بغض النظر عن السبب، يجب على شركة التدبير إخبار الهيئة المغربية لسوق الرساميل بذلك، فورا وبأي وسيلة تثبت التسلم، مع الإشارة إلى مبررات التوقف أو التغيير المذكور. في حالة توقف المراقب الداخلي عن ممارسة مهامه، يوجه هذا الأخير، فورا وبأي وسيلة تثبت التسلم، رسالة إلى الهيئة المغربية لسوق الرساميل توضح مبررات توقفه عن ممارسة مهامه. يجوز للهيئة المغربية لسوق الرساميل طلب إجراء مقابلة مع المراقب الداخلي للتأكد من مبررات توقفه عن ممارسة مهامه. المادة 20 يقوم المراقب الداخلي بالمهام التالية : - تفعيل منظومة المراقبة الداخلية والحرص على حسن سيرها ؛ - وضع وتفعيل خريطة مخاطر عدم المطابقة ؛ - المراقبة المنتظمة لمدى مطابقة أنشطة شركة التدبير لأحكام النصوص التشريعية والتنظيمية المعمول بها وللنظم والمساطر الداخلية ؛ - المراقبة والتقييم المنتظمين لمدى ملاءمة المراقبة من المستوى الأول ومدى فعاليتها واتخاذ التدابير المناسبة لتدارك أوجه الاختلال المحتملة ؛ - المراقبة والتقييم المنتظمين لنظام تدبير المخاطر الذي وضعته شركة التدبير؛ -مساعدة المسيرين والبنيات العملياتية عند اتخاذ القرارات للتحقق من مدى مطابقتها لأحكام النصوص التشريعية والتنظيمية المعمول بها وللنظم والمساطر الداخلية، لا سيما في حالة طرح منتوج جديد أو إطلاق حملة إشهارية جديدة، أو عند إعداد سياسة أو مساطر جديدة ؛ - التحقق بانتظام من فعالية المساطر الخاصة بأنشطة شركة التدبير ومطابقتها للنصوص التشريعية والتنظيمية الجاري بها العمل ومن وثوقية الأدوات المعتمدة في المراقبة ؛ -اقتراح تدابير من أجل تحسين المساطر وعمليات المراقبة ؛ - وضع مصنف للنصوص التشريعية والتنظيمية الجاري بها العمل ذات الصلة المباشرة بأنشطة شركة التدبير وتحيينه ؛ - السهر على توزيع المصنف المذكور على المستخدمين والمسيرين وأعضاء جهاز الحكامة، وتحسيسهم، عند الاقتضاء، بانعكاساته على شركة التدبير وأنشطتها وتنظيمها ومساطرها. ويعقد لهذا الغرض اجتماعا تحسيسيا، مرة في السنة على الأقل، لفائدة جميع المستخدمين ؛ - التحقق من معالجة التظلمات والشكايات بعناية وبطريقة سريعة ؛ - الحرص على ألا يكون الأشخاص الذين يتم تشغيلهم من قبل شركة التدبير موضوع إحدى حالات المنع المنصوص عليها في النصوص التشريعية المنظمة لسوق الرساميل ؛ - تفعيل منظومة مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب وفقا للتشريع والتنظيم الجاري به العمل ؛ - التحقق من وضع مسطرة خاصة بحماية المعطيات ذات الطابع الشخصي وفقا للتشريع الجاري به العمل ؛ - ضمان التتبع المنتظم لتنفيذ التدابير والإجراءات التصحيحية للاختلالات المرصودة ؛ - التحقق من توفر شركة التدبير على : • نظام حماية دائم وفعال لولوج النظام المعلوماتي وخضوع وظائفه التشغيلية لافتحاص داخلي منتظم ؛ • مساطر ملائمة للحفاظ على المعلومات، يتم التقيد بها بكيفية صارمة ومراقبتها بانتظام. - إطلاع المسؤول التسلسلي في شركة التدبير وكذا الهيئة المغربية لسوق الرساميل، على الفور، بأي اختلال، بما فيه الحوادث التشغيلية، يعاينه أثناء ممارسته لمهامه وبالتدابير التصحيحية المتخذة أو المعتزم القيام بها ؛ - إعداد تقرير المراقبة الداخلية، مرة واحدة في السنة على الأقل، وتوجيهه إلى جهاز الحكامة ومسيري شركة التدبير ؛ - إطلاع الهيئة المغربية لسوق الرساميل، على الفور، بكل تغيير بين يمس شركة التدبير. المادة 21 يتم إخبار المراقب الداخلي بكل تظلم أو شكاية ضد شركة التدبير أو أعضاء جهاز الحكامة، أو مسيريها أو أحد مستخدمها وذلك فور استلامها. وتضمن التظلمات والشكايات في سجل مخصص لهذا الغرض. المادة 22 يعد المراقب الداخلي تقريرا نصف سنوي، طبقا للنموذج المحدد في الملحق 4.5 بهذه الدورية. ترسل شركة التدبير التقرير المذكور إلى الهيئة المغربية لسوق الرساميل داخل الأجل المحدد في الملحق 4 بهذه الدورية. المادة 23 توفر شركة التدبير للمراقب الداخلي كافة الوسائل اللازمة من أجل تمكينه من القيام بمهامه بكل استقلالية وفعالية. يجب أن تكون هذه الوسائل متلائمة مع حجم شركة التدبير وحجم أنشطتها وتنوعها. ولهذا الغرض، يجب على شركة التدبير أن توفر للمراقب الداخلي : - مختلف لوحات القيادة المتعلقة بشركة التدبير ؛ - الوثائق التي يعتبرها المراقب الداخلي ضرورية للقيام بمهامه ؛ - كل معلومة تتعلق بالتصرفات أو الوقائع التي تمس بسير أو تسيير شركة التدبير أو تسيير هيئات التوظيف الجماعي العقاري. كما يجب تمكين المراقب الداخلي من : -ولوج جميع المحلات المستغلة من قبل شركة التدبير، وخاصة المحلات التقنية ؛ - حضور مختلف الاجتماعات المنعقدة بغية اتخاذ قرارات الاستثمار ؛ - ولوج النظام المعلوماتي لشركة التدبير قصد الاطلاع فقط. II.- منظومة تدبير المخاطر المادة 24 تقوم شركة التدبير بوضع وتفعيل منظومة لتدبير المخاطر تغطي جميع الأنشطة التي تمارسها وتضمن استمرارية العمل بها. تتضمن هذه المنظومة على الخصوص خريطة المخاطر التي تغطي مخاطر عدم المطابقة، والمخاطر العملياتية وكل خطر آخر مرتبط بتسيير هيئات التوظيف الجماعي العقاري وبالأنشطة ذات الصلة. يجب أن تحين هذه الخريطة باستمرار. المادة 25 يجب أن تكون وظيفة تدبير المخاطر دائمة ومستقلة عن الوظائف العملياتية. كما يجب أن تتوفر على السلطة والموارد والخبرة الملائمة وعلى إمكانية الولوج إلى كل معلومة ضرورية لإنجاز مهامها. غير أنه، يمكن، بعد موافقة الهيئة المغربية لسوق الرساميل، مزاولة وظيفة تدبير المخاطر من قبل شخص يقوم بممارسة الأنشطة التي يراقب مخاطرها، إذا أثبتت شركة التدبير أن شرط الاستقلال المشار إليه في الفقرة الأولى أعلاه مجحف بالنظر لطبيعة أنشطتها وأهميتها وتنوعها وتعقدها، وأن منظومة تدبير المخاطر لا تزال فعالة، لا سيما فيما يخص الوقاية من حالات تنازع المصالح وتدبيرها. المادة 26 يقوم المكلف بتدبير المخاطر بما يلي : - ضمان مراقبة وتتبع المخاطر المتعلقة بتسيير هيئات التوظيف الجماعي العقاري وأنشطة شركة التدبير ذات الصلة ؛ - وضع وتفعيل خريطة المخاطر وضمان استمرارية العمل بها. وتتضمن هذه الخريطة المخاطر العملياتية والمخاطر الأخرى المتعلقة بتدبير هيئات التوظيف الجماعي العقاري وبأنشطة شركة التدبير ذات الصلة ؛ - إعداد تقرير مراقبة المخاطر مرة في السنة على الأقل، وتوجيهه إلى جهاز الحكامة وإلى مسيري شركة التدبير. الفرع الثاني
الموارد المالية المادة 27 يجب أن تتوفر شركة التدبير على رأسمال محرر بالكامل عند تقديم طلب الاعتماد، والذي لا يمكن أن يقل مبلغه عن مليون (1) درهم. الفرع الثالث
الموارد البشرية المادة 28 يجب أن تتوفر شركة التدبير على موارد بشرية كافية ذات مؤهلات وكفاءات وخبرة لازمة لممارسة مهامها، أخذا بعين الاعتبار على الخصوص التطور المتوقع للسوق العقاري والمالي وزيادة نشاطها والبيئة التنظيمية والجبائية. المادة 29 تضع شركة التدبير وصفا مفصلا لمختلف الوظائف أو المناصب أوهما معا يبين الكفاءات والمؤهلات اللازمة للقيام بها. ويوقع الأشخاص المعنيون على جذاذات المناصب المسندة إليهم. المادة 30 تقوم شركة التدبير بشكل منتظم وعلى الأقل مرة في السنة، بتقييم معارف مستخدميها فيما يتعلق بالقوانين والأنظمة الجاري بها العمل المتعلقة بأنشطتها، وبمساطرها الداخلية يجب على شركة التدبير، عند معاينة نقص معين، إعداد وتنفيذ مخطط تكوين يتلاءم مع الاحتياجات الخاصة المرتبطة بنشاط الشركة مع الأخذ بعين الاعتبار نتائج التقييم المذكور. الفرع الرابع
الوسائل التقنية المادة 31 يجب أن تتوفر شركة التدبير على نظام معلوماتي وتضمن استمرارية اشتغاله، ويشمل على الخصوص : - جميع الوظائف التشغيلية اللازمة لممارسة نشاطها ؛ -مساطر تنظيمها وتشغيلها والمعدات الحاسوبية والبرمجيات المتلائمة مع أنشطتها وحجمها وحجم المعطيات التي تعالجها. تتأكد شركة التدبير من قدرة النظام المذكور، طوال فترة صلاحيته، على ضمان تتبع كل مرحلة من مراحل معالجة كل عملية. كما يجب أن تتوفر على الوثائق اللازمة لكل تطبيق أو حزمة برمجيات مستخدمة، لا سيما تراخيص استخدامها واستغلالها، ودليل تثبيتها وكذا دليل استخدامها ودليل إدارتها. المادة 32 تتأكد شركة التدبير من صيانة النظام المعلوماتي الخاص بها بكيفية تضمن وثوقيته وتوافره واشتغاله بشكل منتظم. يجب تبليغ الهيئة المغربية لسوق الرساميل على الفور بكل خلل في النظام المعلوماتي يكون له تأثير على توافر وسلامة المعطيات المسجلة به أو على حسن سير الأنشطة التي تمارسها شركة التدبير وجودة الخدمات التي تقدمها، مع توضيح التدابير المتخذة أو التي يتعين اتخاذها لمعالجة الخلل المذكور. المادة 33 تقوم شركة التدبير بوضع سياسة لأمن المعلومات وتنفيذها وتحيينها باستمرار لضمان أمن النظام المعلوماتي الخاص بها من حيث سرية المعطيات والخدمات التي تقدمها الشركة المذكورة وتوافرها وسلامتها. يجب أن تتوفر شركة التدبير على الوسائل اللازمة لضمان التطبيق الفعال لسياسة أمن المعلومات المذكورة. المادة 34 تقوم شركة التدبير بوضع وتنفيذ سياسة للحفاظ على المعطيات المعالجة وتحيينها باستمرار بالنظر لحجمها وأهميتها ومدة حفظها. يجب أن تحدد هذه السياسة على وجه الخصوص : - نطاق المعطيات الذي يتعين حفظه ؛ - نوع المعطيات الذي يتعين حفظه ؛ - دورية حفظ المعطيات. يجب أن تتوفر شركة التدبير على الوسائل اللازمة، لا سيما المساطر والمعدات الحاسوبية والبرمجيات لتمكينها من استرجاع المعطيات في حال ضياعها. المادة 35 يجب تخزين المعطيات المحفوظة طبقا للمادة 34 أعلاه على دعامة تمكن مما يلي : - إعادة تشكيل كل مرحلة من مراحل معالجة العمليات التي تقوم بها شركة التدبير، بما في ذلك التعديلات المختلفة التي أدخلت عليها وهوية منجزيها ؛ - ضمان سلامة المعطيات المذكورة وسهولة الولوج إليها. المادة 36 يجب أن يخضع النظام المعلوماتي لتدقيق دوري وعلى الأقل مرة واحدة كل أربع (4) سنوات. المادة 37 يجب أن تتوفر شركة التدبير على نظام مؤمن للتأريخ باليوم والساعة، يمكن من تأريخ : -أوامر الاكتتاب وإعادة الشراء عند التوصل بها ؛ - جذاذات تخصيص الأوامر المجمعة قبل إرسالها للتنفيذ طبقا للنصوص التشريعية والتنظيمية الجاري بها العمل. كما يجب أن يمكن نظام التأريخ باليوم والساعة من الحصول، بكيفية واضحة، على البيانات التالية : تسمية شركة التدبير، وتاريخ العملية وساعتها وفق الشكل التالي (الساعة، الدقيقة، الثانية). يجب أن تضمن شركة التدبير، بشكل مستمر، حسن سير نظام التأريخ باليوم والساعة. المادة 38 مع مراعاة الأحكام التشريعية الجاري بها العمل، يجب على شركة التدبير وضع نظام للتسجيل الهاتفي يمكن من التسجيل الآلي والمسترسل لجميع المحادثات المتبادلة عبر الأجهزة الهاتفية المستعملة لاستقبال أوامر العملاء وإنجاز المعاملات لحساب هيئة التوظيف الجماعي العقاري. يجب أن يمكن نظام التسجيل الهاتفي من سماع التسجيلات بوضوح ومن البحث السريع عن الأوامر المتوصل بها عبر الهاتف باستعمال معايير متعددة تشمل على الأقل ما يلي : - تاريخ وساعة المكالمة الهاتفية ؛ - الرمز التعريفي للجهاز الذي استعمل للتوصل بالمكالمة الهاتفية أو لإصدارها. المادة 39 يجب أن تتوفر شركة التدبير على محل مخصص حصريا للقيام بأنشطتها. ويجب أن يكون هذا المحل متلائما مع حجم هذه الأنشطة وعدد المستخدمين. يجب تهيئة محل الشركة، وخصوصًا الفضاء التقني والفضاءات المخصصة للأرشيف وكذا تلك المخصصة لاستقبال العملاء، بكيفية تضمن : - الفصل المادي بين الوظائف المتنافية ؛ - سلامة وأمن وسرية المعطيات والمعلومات المعالجة والمحفوظة والمخزنة. يتم إخبار الهيئة المغربية لسوق الرساميل مسبقا بأي مشروع تغيير يمس تهيئة المحل المذكور أعلاه أو الغرض المخصص له أو هما معا. المادة 40 يجب على شركة التدبير أن تخصص الوسائل التقنية المنصوص عليها في هذا القسم حصريًا لممارسة أنشطتها. المادة 41 يجب على شركة التدبير التقيد بالشروط المنصوص عليها في المواد من 9 إلى 40 من هذه الدورية، طيلة مدة ممارسة أنشطتها المتعلقة بتدبير هيئات التوظيف الجماعي العقاري، كما يجب عليها إثبات ذلك في كل وقت. الباب الخامس
الأخلاقيات وتنازع المصالح الفرع الأول
الأخلاقيات القسم الفرعي الأول
مدونة الأخلاقيات المادة 42 يجب على شركة التدبير أن تعد مدونة الأخلاقيات التي تتضمن قواعد الأخلاقيات المنصوص عليها في هذا الباب، وكذا التوجهات التي يتعين اتباعها من لدن مسيريها ومستخدميها من أجل ضمان مبادئ الإنصاف والشفافية ونزاهة السوق وأولوية مصالح حاملي السندات. يجب أن يتقيد أعضاء جهاز حكامة شركة التدبير ومسيروها ومستخدموها بالقواعد الواردة في مدونة الأخلاقيات المشار إليها في الفقرة الأولى أعلاه. المادة 43 تعين شركة التدبير مسؤولا عن الأخلاقيات من غير المسيرين، يتولى على الخصوص القيام بالمهام التالية : - السهر على التقيد بسياسة تدبير تنازع المصالح المنصوص عليها في الفرع الثاني من هذا الباب ؛ - التحقق من مطابقة مدونة الأخلاقيات للنصوص التشريعية والتنظيمية الجاري بها العمل ؛ - توزيع مدونة الأخلاقيات وكل تعديلات لاحقة تطرأ عليها على أعضاء جهاز الحكامة ومسيري ومستخدمي شركة التدبير ؛ - الحرص باستمرار على تحيين مدونة الأخلاقيات ؛ - التحقق من تقيد جهاز حكامة شركة التدبير ومسيريها ومستخدميها بمدونة الأخلاقيات. القسم الفرعي الثاني
المقتضيات المتعلقة بتسيير هيئات التوظيف الجماعي العقاري المادة 44 تتخذ القرارات المتعلقة بتسيير هيئة التوظيف الجماعي العقاري بكل استقلالية ولأجل المصلحة الخاصة لحاملي السندات وفي احترام لنظام تسييرها. المادة 45 يجب أن يتم اتخاذ كل قرار يتعلق بتخصيص الأصول لكل هيئة من هيئات التوظيف الجماعي العقاري التي تسيرها نفس شركة التدبير على أساس معايير محددة بوضوح، قبل اتخاذ أي قرار استثماري، أخذا بعين الاعتبار مصالح حاملي سندات الهيئات المذكورة. يجب أن يكون هذا القرار مبررا وموثقاً. المادة 46 يجب على شركة التدبير، عند إرسال أمر بورصة مجمع إلى شركة البورصة لحساب عدة هيئات توظيف جماعي عقاري تسيرها، أن تحدد مسبقا قواعد تخصيص السندات موضوع الأمر المذكور وأن تتقيد بها. في حالة التنفيذ الجزئي لأمر البورصة المجمع، تتم عملية التخصيص لكل هيئة من هيئات التوظيف الجماعي العقاري المعنية بالتناسب حسب قواعد التخصيص السالفة الذكر. في حالة التنفيذ الكلي أو الجزئي لأمر البورصة السالف الذكر بأسعار بورصة مختلفة، يتم تطبيق متوسط السعر المرجح على السندات موضوع الأمر المنفذ بالنسبة لكل هيئة توظيف جماعي عقاري معنية. يجب أن توضح شركة التدبير أسباب لجوئها إلى أمر البورصة المجمع وأن تبرر اختيارها لقواعد التخصيص المشار إليها أعلاه. في جميع الحالات، لا يجوز لشركة التدبير تجميع أمر بورصة لحسابها الخاص مع الأوامر الصادرة لحساب هيئات التوظيف الجماعي العقاري التي تسيرها. تضمن أوامر البورصة المجمعة الصادرة والمنفذة في السجل المنصوص عليه في البند 1 من المادة 69 من هذه الدورية. ويتضمن هذا السجل على الأقل البيانات التالية : - اسم أو تسمية هيئات التوظيف الجماعي العقاري المستفيدة من الأوامر المجمعة ؛ - قواعد تخصيص السندات موضوع الأمر المذكور لكل هيئة من هيئات التوظيف الجماعي العقاري المعنية ومبررات اختيارها ؛ - نتائج التخصيص. المادة 47 يجب على شركة التدبير التي تسير عدة هيئات للتوظيف الجماعي العقاري، أن تقوم بذلك بنفس العناية. ويجوز لشركة التدبير، بشكل استثنائي، أن تنجز عمليات بين هيئات التوظيف الجماعي العقاري التي تسيرها، شريطة التقيد بما يلي : - المصلحة الخاصة لحاملي سندات هيئة التوظيف الجماعي العقاري المفوتة وحاملي سندات هيئة التوظيف الجماعي العقاري المفوت اليها ؛ - قواعد تدبير تنازع المصالح المنصوص عليها في الفرع الثاني من هذا الباب ؛ - شروط السوق ؛ - نظام التسيير الخاص بكل هيئة للتوظيف الجماعي العقاري. تضمن العمليات المذكورة أعلاه فور إنجازها في السجل المنصوص عليه في 2 من المادة 69 أدناه. المادة 48 في حالة الاستثمار المشترك في نفس الأصل العقاري من لدن عدة هيئات للتوظيف الجماعي العقاري تسيرها نفس شركة التدبير، يجب التقيد بالقواعد التالية : - أن يتم الاستثمار المشترك وفق نفس الشروط بالنسبة لجميع هيئات التوظيف الجماعي العقاري المعنية ؛ - أن يتم وقف الاستثمار وفق نفس الشروط بالنسبة لجميع هيئات التوظيف الجماعي العقاري المعنية عندما يتم وقف الاستثمار من لدن عدة هيئات التوظيف الجماعي العقاري، في آن واحد، في الأصل موضوع الاستثمار المشترك ؛ - إمكانية تفويت، في كل وقت، كل أو جزء من حصة هيئة توظيف جماعي عقاري في أصل عقاري تشترك في حيازتها. يجب أن يكون قرار شركة التدبير، بتفويت أو الاحتفاظ بحصص هيئات التوظيف الجماعي العقاري في الأصل العقاري المشترك أو جزء منها، مبررا. المادة 49 يجب على شركة التدبير أن تحصر مسبقا قائمة الوسطاء الماليين ومقدمي الخدمات التي تعتزم اللجوء لخدماتهم في إطار ممارسة أنشطتها، مع الأخذ بعين الاعتبار ما يلي : - المصلحة الخاصة لحاملي السندات ؛ - المتطلبات المتعلقة بأمن وسرية المعلومات المرسلة إليهم ؛ - تكلفة الخدمات المقدمة وطبيعتها وجودتها. عندما يكون الوسطاء الماليون ومقدمو الخدمات هيئات ذات صلة بشركة التدبير، يجب على هذه الأخيرة أن تبرر لجوئها إلى هذه الهيئات. كما يجب تحديد حقوق والتزامات الأطراف بموجب اتفاقية مبرمة لهذا الغرض وفقا للشروط العادية للسوق والممارسات المعمول بها فيه. تقوم شركة التدبير بتقييم دوري للخدمات التي يقدمها الوسطاء ومقدمو الخدمات السالف الذكر وبتحيين القائمة المشار إليها في الفقرة الأولى أعلاه مرة واحدة في السنة على الأقل. المادة 50 يجب أن تكون شروط إبرام عقود الكراء بين هيئات التوظيف الجماعي العقاري والمكترين، وشروط تجديدها وكذا جميع الشروط الأخرى المتفاوض بشأنها مع المكترين أو التي قبلوا بها، متلائمة مع متطلبات حماية المصلحة الخاصة لحاملي السندات، والتسيير المحكم لهيئة التوظيف الجماعي العقاري، كما يجب أن تكون مطابقة لشروط السوق. القسم الفرعي الثالث
المقتضيات المطبقة على أعضاء جهاز الحكامة وعلى مسيري ومستخدمي شركة التدبير المادة 51 يجب أن تضع شركة التدبير منظومة من أجل منع أي شخص من استعمال معلومات متميزة، حصل عليها أثناء قيامه بمهامه داخل الشركة المذكورة، قصد إنجاز أو المساعدة عمدا على انجاز، سواء بصورة مباشرة أو بواسطة شخص آخر، عملية او عدة عمليات في السوق على أحد الأصول المشار إليها في المادة 3 من القانون رقم 70.14 السالف الذكر. المادة 52 لا يجوز لمسيري شركة التدبير ومستخدمها القيام، بشكل مباشر أو غير مباشر سواء لحسابهم أو لحساب شركة التدبير أو لحساب الغير، بعمليات شراء الأصول المشار إليها في البنود 4 و 5 و 6 و7 من المادة 3 من القانون رقم 70.14 السالف الذكر، أو اكتتابها أو بيعها أو إعادة شرائها، إلا في اليوم الموالي لتاريخ تنفيذ الأمر المتعلق بالعمليات المذكورة لحساب هيئة التوظيف الجماعي العقاري. لا تطبق مقتضيات الفقرة الاولى أعلاه على العمليات المنجزة في السوق الأولية. المادة 53 لا يجوز للممثلين الدائمين للأشخاص الاعتباريين وللأشخاص الذاتيين الأعضاء في جهاز حكامة شركة التدبير ولمسيريها ومستخدميها القيام، بشكل مباشر أو غير مباشر لحسابهم أو لحساب الغير بما في ذلك الأشخاص الذين تربطهم بهم صلة قرابة عائلية بشراء أو كراء الأصول المشار إليها في البنود 1 و 2 و 3 من المادة 3 من القانون رقم 70.14 السالف الذكر التي تسيرها الشركة المذكورة لحساب هيئة التوظيف الجماعي العقاري. ويجب على الأشخاص المشار إليهم في الفقرة الأولى أعلاه، المكلفين بتسيير هيئة التوظيف الجماعي العقاري أو المتدخلين في عملية اتخاذ القرارات الاستثمارية الخاصة بها، والمكترين لأحد الأصول المذكورة في نفس الفقرة أو الذين يملكون حصة فيها، عند دراسة جدوى اقتناءها لحساب الهيئة المذكورة، أن يقدموا تصريحًا بذلك إلى المسؤول عن الأخلاقيات. لا يجوز للأشخاص المذكورين المشاركة في تسيير الأصول المذكورة أو في اتخاذ القرارات المتعلقة بها. المادة 54 إذا حددت شركة التدبير، في مدونة الأخلاقيات المنصوص عليها في المادة 42 أعلاه، شركة البورصة التي يمكن بواسطتها لمسيريها ومستخدميها إجراء عمليات بورصة لحسابهم الخاص، لا يمكن إنجاز هذه العمليات إلا بواسطة شركة البورصة المذكورة. غير انه يجوز، للأشخاص المشار إليهم في الفقرة الأولى أعلاه اكتتاب السندات المتداولة في سوق بورصة القيم بواسطة شركة بورصة غير تلك المحددة في مدونة الأخلاقيات في حال لم تكن هذه الأخيرة عضوا في تجمع التوظيف. المادة 55 يجوز لشركة التدبير منع الهيئات ذات الصلة بها، والممثلين الدائمين للأشخاص الاعتباريين والأشخاص الذاتيين أعضاء جهاز حكامتها ومسيريها ومستخدميها من اكتتاب أو إعادة شراء سندات هيئة التوظيف الجماعي العقاري التي تسيرها، لا سيما إذا كان من شأن هذه العمليات إلحاق الضرر بمصالح حاملي سندات هيئة التوظيف المذكورة. المادة 56 مع مراعاة مقتضيات المادة 55 أعلاه، يجب على الممثلين الدائمين للأشخاص الاعتباريين والأشخاص الذاتيين الأعضاء في جهاز حكامة شركة التدبير ومسيريها ومستخدميها الذين اكتتبوا سندات هيئة التوظيف الجماعي العقاري التي تسيرها الشركة المذكورة، الاحتفاظ بهذه السندات لمدة 24 شهراً على الأقل من تاريخ الاكتتاب. المادة 57 يجب على شركة التدبير أن تضمن، وفق ترتيب زمني، في السجل المشار إليه في 3 من المادة 69 أدناه، كل عملية اكتتاب أو إعادة شراء سندات هيئة التوظيف الجماعي العقاري التي تسيرها، لحساب الهيئات ذات الصلة بها أو أحد أعضاء جهاز حكامتها أو مسيريها أو أحد مستخدميها، أو لحساب الأشخاص الذين تجمعهم بهم صلة قرابة عائلية. المادة 58 يجب على شركة التدبير أن تضمن، وفق ترتيب زمني، في السجل المشار إليه في 4 من المادة 69 أدناه كل عملية منجزة على الأصول المشار إليها في المادة 3 من القانون رقم 70.14 السالف الذكر، غير العملية المشار إليها في المادة 57 أعلاه، لحسابها الخاص أو لحساب أحد أعضاء جهاز حكامتها، أو مسيريها أو مستخدمها. القسم الفرعي الرابع
الالتزام بالتصريح المادة 59 يجب على أعضاء جهاز حكامة شركة التدبير ومسيريها ومستخدميها المنتدبين أو المكلفين بأي مهمة كانت لدى شخص اعتباري يمارس نشاطا في المجال العقاري، أو تربطهم علاقة أعمال مع الشركة المذكورة وهيئات التوظيف الجماعي العقاري التي تسيرها أو هما معا، التصريح بذلك فورا إلى المسؤول عن الأخلاقيات. ويخضع لنفس الالتزام بالتصريح أعضاء جهاز حكامة شركة التدبير ومسيروها ومستخدموها الذين يملكون مساهمات مباشرة أو غير مباشرة في رأس مال الشخص الاعتباري المشار إليه في الفقرة الأولى أعلاه، أو الذين لهم مصلحة فيه كيفما كانت. المادة 60 يجب على مسيري شركة التدبير ومستخدمها، قبل إرسال أي أمر بتنفيذ العمليات المشار إليها في الفقرة الأولى من المادة 52 أعلاه لحسابهم الخاص، التصريح بذلك إلى مسؤول الأخلاقيات. يجب أن يتضمن هذا التصريح على الأقل البيانات التالية : - اسم صاحب الأمر ؛ - تسمية شركة البورصة أو المؤسسات المكلفة بجمع الأوامر والمعينة في نظام التسيير؛ - تسمية مؤسسة الإيداع ؛ - تحديد السندات موضوع الأمر وعددها ؛ - تاريخ الأمر ؛ - القيمة الإجمالية للعملية وطبيعتها. يجب على الأشخاص المشار إليهم في الفقرة الأولى أعلاه أن يوجهوا إلى المسؤول عن الأخلاقيات إشعار تأكيد تنفيذ العملية موضوع التصريح المذكور أعلاه بمجرد التوصل به. المادة 61 يجب على شركة التدبير تلقي التصريحات الشخصية لأعضاء جهاز حكامتها ومستخدميها ومسيريها، في 31 يناير من كل سنة على أبعد تقدير، والمتعلقة بما يلي : - الأصول العقارية التي يملكونها أو يسيرونها ؛ - محافظ الأدوات المالية التي يملكونها. إذا لم يكن الأشخاص المشار إليهم في الفقرة الأولى أعلاه مالكين أو مسيرين للأصول أو الأدوات المالية المذكورة، حسب الحالة، يجب أن يتضمن التصريح الشخصي الخاص بهم عبارة «لا شيء». الفرع الثاني
الوقاية من تنازع المصالح وتدبيره المادة 62 تعتبر شركة التدبير في حالة تنازع المصالح، حسب مدلول هذه الدورية، عند قيامها بعمليات على أصول أو خصوم هيئة التوظيف الجماعي العقاري مع الشركات ذات الصلة. كما تعتبر شركة التدبير في حالة تنازع المصالح عندما يتواجد عضو في جهاز حكامتها، أو أحد مسيريها أو أحد مستخدميها على الخصوص في إحدى الوضعيات التالية : - لديه مصلحة، مباشرة أو غير مباشرة، في إنجاز عملية أو خدمة لفائدة عميل شركة التدبير، تختلف عن مصلحة هذا الأخير؛ - إمكانية تحقيق مكسب مالي أو تجنب خسارة مالية على حساب العميل، عند إنجاز عملية أو تقديم الخدمات المذكورة ؛ - تفضيل، مقابل منفعة كيفما كانت مصلحة عميل آخر غير العميل الذي قدمت له الخدمة المذكورة ؛ - التلقي من شخص آخر غير العميل منفعة مرتبطة بالخدمة المقدمة إلى العميل المذكور، باستثناء العمولة أو المصاريف التي تتم فوترتها عادة برسم الخدمة السالفة الذكر؛ - منح شخص غير العميل منفعة مرتبطة بالخدمة المقدمة إلى الزبون المذكور. المادة 63 يجب على شركة التدبير وضع منظومة للوقاية من تنازع المصالح وتدبيره وضمان استمرارية العمل بها، وذلك بالنظر لحجم الشركة وتنظيمها ولطبيعة الأنشطة التي تمارسها وأهميتها وتنوعها وتعقدها ولحالات تنازع المصالح المشار إليها في المادة 62 أعلاه. تهدف هذه المنظومة على وجه الخصوص إلى : - التعرف على الحالات التي تؤدي أو قد تؤدي إلى تنازع المصالح ؛ - تحديد المساطر الواجب اتباعها والتدابير الواجب اتخاذها لتجنب حالات تنازع المصالح وتدبيرها. المادة 64 تتضمن منظومة الوقاية من تنازع المصالح وتدبيره سياسة ملائمة لتدبير تنازع المصالح. إذا كانت شركة التدبير تنتمي إلى مجموعة، يجب أن تأخذ سياسة تدبير تنازع المصالح بعين الاعتبار الوضعيات التي من شأنها أن تسبب تنازع المصالح والناتجة عن بنية المجموعة وعن الأنشطة التي تمارسها باقي الشركات والهيئات المنتمين إلى المجموعة المذكورة. المادة 65 يجب على شركة التدبير أن تقوم بتنفيذ سياسة تدبير تنازع المصالح التي تتضمن على الأقل ما يلي : - الآليات الموضوعة قصد التعرف على الحالات التي تؤدي أو قد تؤدي إلى تنازع المصالح ؛ - المساطر الواجب اتباعها والتدابير الواجب اتخاذها لتجنب حالات تنازع المصالح وتدبيرها ؛ - كيفيات تسجيل الأنشطة التي نتج عنها تنازع في المصالح ؛ - كيفيات إعلام العملاء بوجود حالات تنازع المصالح. يجب على شركة التدبير إطلاع العموم على السياسة التي تعتمدها لتدبير تنازع المصالح، بأي وسيلة كانت، لا سيما عن طريق نشرها على موقعها الإلكتروني. المادة 66 يجب على شركة التدبير أن تضمن، في السجل المشار إليه في 5 من المادة 69 أدناه، حالات تنازع المصالح التي وقعت. المادة 67 يجب على شركة التدبير، في حالة وجود خطر وقوعها في حالة تنازع المصالح، إبلاغ العملاء المعنيين بشكل واضح ومفصل، بأي وسيلة تثبت التسلم، بوجود خطر تنازع المصالح ومصدره قصد تمكينهم من اتخاذ قرارهم عن دراية تامة. المادة 68 لا يجوز لمسيري شركة التدبير ولمستخدميها تلقي أو دفع أي مقابل أو تقديم أي منفعة لفائدة أي شخص يوجد في حالة تنازع المصالح، لا سيما الأشخاص التالي بيانهم : - الوسطاء الماليون ومقدمو الخدمات الذين تلجأ إليهم شركات التدبير في إطار ممارسة أنشطتها، باستثناء المبالغ المستحقة لهم مقابل الخدمات المقدمة لشركة التدبير؛ - المتعاقد (الطرف المقابل) في إطار العمليات المنجزة لحساب هيئات التوظيف الجماعي العقاري المسيرة ؛ - العملاء، باستثناء المبالغ المستحقة لهم وفقا للقانون رقم 70.14 السالف الذكر وللنصوص المتخذة لتطبيقه. يجب التصريح فورا للمسؤول عن الأخلاقيات بأي مقابل أو منفعة يتم التوصل بها في غير الحالات المشار إليها في الفقرة الأولى أعلاه. الفرع الثالث
مسك السجلات المادة 69 يجب على شركة التدبير أن تقوم بمسك وتحيين السجلات التالية : 1 - سجل الأوامر المجمعة ؛ 2- سجل العمليات التي تتم بين هيئات التوظيف الجماعي العقاري التي تسيرها نفس شركة التدبير ؛ 3 - سجل العمليات المنصوص عليها في المادة 57 أعلاه ؛ 4 - سجل العمليات المنصوص عليها في المادة 58 أعلاه ؛ 5 - سجل حالات تنازع المصالح. يجوز للهيئة المغربية لسوق الرساميل أن تطلب من شركة التدبير موافاتها بالسجلات المذكورة أعلاه داخل الآجال ووفق الكيفيات التي تحددها. الباب السادس
كيفيات إخبار المستثمرين المادة 70 يوضع بيان المعلومات بعد التأشير عليه ومستخرج منه رهن إشارة العموم في جميع المؤسسات المكلفة بجمع الاكتتابات في حصص أو أسهم هيئة التوظيف الجماعي العقاري. علاوة على ذلك، تضع شركة التدبير رهن إشارة العموم الوثائق التالية : - نظام تسيير هيئة التوظيف الجماعي العقاري ؛ - التقارير نصف السنوية والسنوية لهيئة التوظيف الجماعي العقاري المنجزة وفقا لأحكام القانون رقم 70.14 سالف الذكر؛ - سياسة تدبير تنازع المصالح الخاصة بشركة التدبير. المادة 71 يجب أن يؤرخ طلب الاكتتاب أو إعادة الشراء باليوم والساعة بمجرد استلامه وأن ينفذ قبل التاريخ والساعة المحددين في بيان المعلومات. المادة 72 تقوم مؤسسة الإيداع عند نهاية كل عملية اكتتاب أو إعادة الشراء، بإعداد إشعار بالعملية يتضمن على الأقل البيانات التالية : -هوية حامل السندات ؛ - رقم حساب السندات أو الحساب النقدي لحامل السندات المذكور أوهما معا ؛ -اسم أو تسمية هيئة التوظيف الجماعي العقاري المعنية ؛ - تاريخ الأمر ؛ - اتجاه العملية (بيع أو شراء) ؛ - عدد السندات موضوع العملية ؛ - قيمة التصفية عند الاكتتاب أو إعادة الشراء ؛ - تاريخ تنفيذ العملية ؛ - المبلغ الخام للعملية ؛ - العمولات المطبقة (عمولات الاكتتاب أو إعادة الشراء، مع بيان الحقوق المكتسبة لهيئات التوظيف الجماعي العقاري المقتطعة) ؛ - مبلغ كل ضريبة مقتطعة من طرف شركة التدبير طبقا للتشريع الجاري به العمل ؛ - المبلغ الصافي للعملية. يوجه الإشعار بالعملية الى شركة التدبير التي تقوم بإرساله، بواسطة أي وسيلة تثبت التسلم، إلى حامل السندات في غضون خمسة (5) أيام كاملة تحتسب ابتداء من تاريخ تسلمه. المادة 73 يجب على شركة التدبير أن تعد، على الأقل مرة كل ثلاثة أشهر، تقريرا يتضمن المعلومات التالية : - وصف لتطور السوق المالي والعقاري خلال الفترة التي يشملها التقرير ؛ - تقييم محفظة كل حامل للسندات ؛ - توزيع المحفظة حسب هيئة التوظيف الجماعي العقاري وحسب فئتها ؛ - قيمة تصفية سندات هيئات التوظيف الجماعي العقاري محصورة في نهاية كل ثلاثة أشهر، وذلك بالنسبة لكل هيئة توظيف جماعي عقاري تشكل محفظة حاملي السندات، أو قيمة التصفية المقدرة للسندات المذكورة عندما ينص نظام تسيير هيئة التوظيف الجماعي العقاري على أن حساب القيمة المذكورة يتم وفق فترة دورية تفوق ثلاثة (3) أشهر؛ - تصحيح تغير قيم التصفيات لهيئات التوظيف الجماعي العقاري المملوكة بالمحفظة المذكورة. ويجب أن يتم تصحيح التغير حسب العمليات المنجزة على سندات هيئات التوظيف الجماعي العقاري المذكورة، لا سيما توزيع الربائح وتجميع أو تجزئة السندات ؛ -أي إجراء تم اتخاذه لتدبير سيولة هيئات التوظيف الجماعي العقاري ؛ - توزيع المبلغ الإجمالي للعمولات والنفقات التي تحملتها هيئة التوظيف الجماعي العقاري برسم الفترة المغطاة ؛ - عند تعيين مؤشر مرجعي في بيان المعلومات، مقارنة أداء كل هيئة توظيف جماعي عقاري مع أداء المؤشر المذكور خلال الفترة التي يغطيها التقرير ؛ - المبلغ الإجمالي للربائح والفوائد والمدفوعات الأخرى المؤداة لحاملي السندات خلال الفترة المغطاة. ترسل شركة التدبير التقرير إلى حاملي السندات، بواسطة أي وسيلة تثبت التسلم. المادة 74 يجب على شركة التدبير أن تتحقق من صحة ودقة وصدق كل معلومة، موجهة إلى حاملي السندات أو إلى العموم، لا سيما تلك المتعلقة بنشاط شركة التدبير وخصائص هيئة التوظيف الجماعي العقاري التي تسيرها وبالمخاطر المتعلقة بها. بالإضافة إلى ذلك، يجب أن تستوفي المعلومات ذات الطابع الترويجي المعايير التالية : - تقديم معلومات متوازنة. ولهذا الغرض، يجب على شركة التدبير ألا تخفي أو تقلل من أهمية بعض العناصر أو التصريحات أو التحذيرات الهامة ؛ - وجاهة المقارنات المعتمدة وتوازنها ؛ - تبرير كل منفعة محتملة، مع الإشارة إلى مخاطرها المحتملة. كما يجب أن تستوفي المعلومات ذات الطابع الترويجي التي تتضمن الإشارة إلى أداء هيئة التوظيف الجماعي العقاري المسيرة المعايير التالية : - ألا تكون الإشارة إلى الأداء الغرض الرئيسي من تقديم المعلومة ؛ - بیان الفترة المرجعية ؛ - المؤشر المرجعي ومصدر المعطيات المتعلقة به، عند الاقتضاء ؛ - الإشارة بشكل واضح إلى أن الأداء المحقق لا يضمن تحقيق نفس الأداء في المستقبل ؛ - تحديد تأثير العمولات أو التكاليف الأخرى على الأداء الخام. يتم تقييم المعايير المشار إليها في الفقرتين الأولى والثانية من هذه المادة بالنظر على وجه الخصوص إلى نشاط شركة التدبير، وخصائص هيئة التوظيف الجماعي العقاري التي تسيرها والمخاطر المتعلقة بها. الباب السابع
إرسال الوثائق والمعلومات إلى الهيئة المغربية لسوق الرساميل المادة 75 تقوم شركة التدبير بموافاة الهيئة المغربية لسوق الرساميل بكل وثيقة أو معلومة ذات طابع ترويجي تتعلق بنشاطها وبخصائص هيئة التوظيف الجماعي العقاري التي تسيرها، وذلك فور إصدارها أو توزيعها أو تسليمها أو نشرها. المادة 76 يجب على كل شركة تدبير هيئة توظيف جماعي عقاري أن توافي الهيئة المغربية لسوق الرساميل بالوثائق والمعلومات المشار إلى قائمتها ودورية وآجال إرسالها في الملحق 4 بهذه الدورية. المادة 77 يجب على شركة تدبير هيئة توظيف جماعي عقاري معتمدة، فور انخراطها في جمعية شركات تدبير هيئات التوظيف الجماعي العقاري وفقا للمادة 91 من القانون رقم 70.14 السالف الذكر، أن توافي الهيئة المغربية لسوق الرساميل بأي وثيقة تثبت هذا الانخراط. الباب الثامن
حفظ الوثائق المادة 78 تحتفظ شركة التدبير طيلة مدة عشر (10) سنوات بكافة الوثائق المحاسبية المتعلقة بالعمليات المنجزة لحساب كل هيئة توظيف جماعي عقاري أو لحساب حاملي سندات الهيئة المذكورة أو هما معا، وذلك ابتداء من تاريخ إنجاز العمليات المذكورة. | 
