| Circulaire de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux n° 01/19 relative à l’agrément des sociétés de gestion d’organismes de placement collectif en capital et des établissements gestionnaires de Fonds de placements collectifs en titrisation L’AUTORITÉ MAROCAINE DU MARCHÉ DES CAPITAUX, Vu la loi n° 43-12  relative à l’Autorité marocaine du marché des capitaux promulguée par le dahir n° 1-13-21 du 1er joumada I 1434 (13 mars 2013), telle qu’elle a été modifiée, notamment son article 6 ; Vu la loi n° 41-05 relative aux organismes de placement collectif en capital promulguée par le dahir n° 1-06-13 du 15 moharrem 1427 (14 février 2006), telle qu’elle a été modifiée et complétée ; Vu la loi n° 33-06 relative à la titrisation des actifs promulguée par le dahir n° 1-08-95 du 20 chaoual 1429 (20 octobre 2008), telle qu’elle a été modifiée et complétée ; Vu le décret n° 2-07-1300 du 3 joumada Il 1430 (28 mai 2009) pris pour l’application de la loi n° 41-05 relative aux organismes de placement collectif en capital, tel qu’il a été modifié et complété ; Vu le décret n° 2-08-530 du 17 rejeb 1431 (30 juin 2010) pris pour l’application de la loi n° 33-06 relative à la titrisation d’actifs, tel qu’il a été modifié et complété, Après consultation des professionnels concernés, DÉCIDE : Article premier Au sens de la présente circulaire, on entend par : - Société de gestion : la société de gestion telle que définie à l’article 2-2 de la loi n° 41-05 susvisée ; - Etablissement gestionnaire: établissement gestionnaire tel que défini à l’article 2 de la loi n° 33-06 susvisée; - Dirigeant : toute personne qui, à un titre quelconque, participe à la direction ou à la gestion de la société de gestion ou de l’établissement gestionnaire. Il s’agit du président directeur général, des directeurs généraux, des directeurs généraux délégués, des membres du directoire, du secrétaire général, des directeurs, ainsi que toute personne exerçant de fait l’une de ces fonctions; - OPCC: organismes de placement collectif en capital définis par l’article 2 de la loi n° 41-05 précitée; - FPCT : Fonds de placements collectifs en titrisation tels que définis à l’article 3 de la loi n° 33-06 précitée ; - Groupe : l’ensemble des sociétés et organismes dont le capital est détenu, totalement ou partiellement, directement ou indirectement, par une même société ou un même organisme. Article 2 Toute société de gestion d’OPCC doit, avant d’exercer son activité, avoir été agréée par le ministre chargé des finances après avis de l’AMMC et ce, conformément à l’article 26 de la loi n° 41-05 précitée. Tout établissement gestionnaire de FPCT doit, avant d’exercer son activité, avoir été agréé par le ministre chargé des finances après avis de l’AMMC et ce, conformément à l’article 39 de la loi n° 33-06 précitée. Article 3 La demande d’agrément doit être adressée à l’AMMC, pour instruction, par les fondateurs d’une société encours de constitution ou par le représentant légal d’une société déjà constituée. Article 4 La demande d’agrément visée à l’article 3 ci-dessus, doit être accompagnée d’un dossier comprenant, outre le formulaire figurant en annexe de la présente circulaire dûment rempli par le requérant, les informations suivantes : 1. Informations relatives au requérant - un exemplaire des statuts accompagné du projet de leur harmonisation avec la législation et la réglementation relatives à l’activité envisagée lorsque la société requérante est déjà constituée, ou une copie du projet des statuts lorsque le requérant est en cours de constitution ; - une attestation d’immatriculation au registre de commerce lorsque te requérant est une société déjà constituée ; - déclaration(s) de souscription et déversement du capital ; - le montant et la répartition du capital social ; - le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant; - un certificat bancaire justifiant la libération entière du capital social; - une note comprenant la liste des comités spécialisés créés ou à créer par l’organe chargé de l’administration du requérant, et précisant leurs missions, leur composition ainsi que les modalités de leur fonctionnement ; - une note détaillée relative aux moyens humains, techniques et organisationnels nécessaires dont dispose ou disposera le requérant pour l’exercice des activités objet de la demande. Les moyens à mettre en place doivent être accompagnées d’un calendrier de mise en œuvre; - une note détaillée des moyens techniques dont dispose le requérant pour mettre en place son système d’information, en assurer sa maintenance et sa sécurité. Cette note doit être accompagnée du manuel d’installation et d’utilisation du système d’information, d’un guide d’administration dudit système et de la politique de sauvegarde des données et de sécurité du système précité ; - une note descriptive de l’organisation envisagée par le requérant pour l’exercice de son activité accompagnée de son organigramme détaillé précisant l’identité, la fonction et le rattachement hiérarchique de son personnel et son évolution prévisible compte tenu de l’évolution de son activité ; - un plan, établi par un architecte, pour l’aménagement du siège social du requérant, indiquant la localisation de l’espace dédié aux archives et du local technique. L’agencement des locaux, retenu dans ledit plan, doit permettre notamment la sécurisation de leur accès et la séparation physique entre les fonctions incompatibles, notamment entre les bureaux des gérants de portefeuille et les bureaux des autres fonctions opérationnelles; - lorsque le requérant appartient à un groupe, un document retraçant la structure des participations directes et indirectes dudit groupe dans le capital des différentes sociétés et organismes ainsi que les pourcentages de détention desdites participations ; - Lorsque le requérant est une société déjà constituée, une copie conforme des procès-verbaux de l’assemblée générale et de l’organe chargé de l’administration de ladite société et les rapports annuels d’activité ainsi que les états de synthèse annuels certifiés par le ou les commissaires aux comptes accompagnés du ou des rapports desdits commissaires, au titre des trois derniers exercices précédant la demande d’agrément ou depuis sa constitution, si elle a été constituée depuis moins de trois ans ; - une copie des conventions conclues ou des projets des conventions qu’il entend conclure avec: * les principaux prestataires de services; * les autres sociétés du groupe ; * l’un des membres de l’organe chargé de son administration. - une note relative à la stratégie à mettre en œuvre pour développer l’activité pour laquelle l’agrément est demandé; - pour les cinq premiers exercices d’activité, un plan prévisionnel qui comprend les comptes des produits et charges et bilan prévisionnels ainsi que le détail des hypothèses retenues et en particulier l’évolution des encours, des frais et commissions de gestion ; - pour les cinq premiers exercices d’activité, une note relative à la politique commerciale du requérant; - projet de manuel de procédures internes ; - projet du code de déontologie. 2. Informations relatives aux actionnaires du requérant, ses dirigeants et les membres de son personnel 2.1 En ce qui concerne les actionnaires - une pièce justifiant l’identité de chaque actionnaire, personne physique ; - l’attestation d’immatriculation au registre de commerce de chaque actionnaire, personne morale, son organigramme et une note descriptive de ses activités ainsi que son chiffre d’affaires, ses fonds propres et les résultats d’exploitation au titre de cinq derniers exercices ou depuis sa constitution si elle a été constituée depuis moins de cinq ans. 2.2 En ce qui concerne les membres de l’organe chargé de l’administration du requérant et ses dirigeants - une pièce justifiant l’identité de chaque dirigeant ou membre personne physique de l’organe chargé de l’administration; - l’attestation d’immatriculation au registre de commerce de chaque membre personne morale de l’organe chargé de l’administration; - un extrait du casier judiciaire ou une fiche anthropométrique de chaque dirigeant ou membre personne physique dirigeant de l’organe chargé de l’administration, datant de moins de trois (3) mois ; - un CV indiquant la nature de leurs activités professionnelles actuelles et celles qu’ils ont exercées avant la demande de l’agrément ; - l’engagement du représentant légal du requérant à déployer les moyens nécessaires à l’exercice de son activité tels qu’ils sont énoncés dans son dossier de demande d’agrément; - déclarations et engagements des dirigeants du requérant de respecter les dispositions des 6 et 7 de l’article 37 de la loi n° 33-06 précitée, lorsque l’activité envisagée est la gestion de FPCT. 2.3 En ce qui concerne les membres du personnel - un CV actualisé accompagné des contrats ou des projets de contrats de travail les concernant, selon le cas ; - une description détaillée des différentes fonctions et/ou postes précisant les compétences et les qualifications nécessaires pour les remplir. En outre, il doit être produit pour les membres de l’organe chargé de l’administration du requérant, ses dirigeants et les membres de son personnel, leur engagement à respecter les règles contenues dans le code de déontologie. En sus des informations prévues ci-dessus, le requérant peut joindre au dossier de la demande d’agrément toute autre information jugée nécessaire à l’instruction dudit dossier. Le dossier de la demande d’agrément est déposé au siège de l’A MMC qui en donne récépissé daté et signé. Article 5 Aux fins d’instruction du dossier de demande d’agrément, l’AMMC peut : - exiger du requérant la communication, dans les délais qu’elle fixe, de toute information complémentaire qu’elle juge utile ; - effectuer un ou plusieurs entretiens avec les représentants légaux et/ou les principaux dirigeants du requérant ; - effectuer, le cas échéant, une visite du siège du requérant et /ou des locaux destinés à l’exercice de son activité pendant les horaires de travail. Article 6 Conformément aux dispositions de l’article 29 de la loi n° 41-05 précitée, les modifications qui affectent l’une des conditions ayant présidé à l’octroi de l’agrément de la société de gestion d’OPCC sont subordonnées à l’octroi d’un nouvel agrément. Conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article 40 de la loi n° 33-06 précitée, les modifications qui affectent le contrôle de l’établissement gestionnaire de FPCT au sens de l’article 144 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, ou la nature des activités qu’il exerce ou sa forme juridique, sont subordonnées à l’octroi d’un nouvel agrément. Article 7 Conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article 40 de la loi n° 33-06 précitée, les modifications du lieu du siège social, ou du lieu effectif de l’activité de l’établissement gestionnaire de FPCT sur le territoire national, sont subordonnées à l’accord préalable de l’AMMC. La demande de l’accord est adressée à l’AMMC qui en accuse réception. Elle est accompagnée d’un dossier comprenant les éléments suivants : - un exemplaire du procès-verbal de l’organe ayant délibéré sur la décision de modification du lieu du siège social, ou du lieu effectif de l’activité de l’établissement gestionnaire de FPCT ; - une note précisant les motifs des modifications précitées et les mesures d’accompagnement prises ou envisagées, y compris les moyens matériels et techniques nécessaires à cet effet; - un plan, établi par un architecte, pour l’aménagement du nouveau siège social de l’établissement gestionnaire ou du nouveau lieu effectif de son activité, indiquant la localisation de l’espace dédié aux archives et du local technique. L’agencement des locaux, retenu dans ledit plan, doit permettre notamment la sécurisation de leur accès et la séparation physique entre les fonctions incompatibles, notamment entre les bureaux des gérants de portefeuille et les bureaux des autres fonctions opérationnelles. L’AMMC peut exiger de l’établissement gestionnaire la communication, dans les délais qu’elle fixe, tout document ou information complémentaire qu’elle juge utile à l’instruction de la demande d’accord. Elle peut également procéder à une visite, pendant les horaires de travail, du nouveau siège social de l’établissement gestionnaire ou du nouveau lieu effectif de son activité. Article 8 Dès publication du nouvel agrément visé à l’article 6 ci-dessus et/ou notification de l’accord, visé à l’article 7 ci-dessus, par l’AMMC, la société de gestion d’OPCC ou l’établissement gestionnaire de FPCT selon le cas, communique, par tout moyen faisant preuve de réception, les modifications mentionnées dans les articles 6 et 7 précités aux porteurs de titres et les publie sur son site WEB. | 
