Circulaire de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux n° 20/01 relative aux conseillers en investissement financier

Circulaire de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux n° 20/01 relative aux conseillers en investissement financier

L’AUTORITÉ MAROCAINE DU MARCHÉ DES CAPITAUX

Vu la loi n° 43-12 relative à l’Autorité marocaine du marché des capitaux promulguée par le dahir n°1-13-21 du 1er joumada I 1434 (13 mars 2013), telle qu’elle a été modifiée et complétée, notamment ses articles 6 et 7 ;

Vu la loi n° 19-14 relative à la Bourse des valeurs, aux sociétés de bourse et aux conseillers en investissement financier promulguée par le dahir n° 1-16-151 du 21 kaada 1437 (25 août 2016) notamment ses articles 62 , 63 , 64 , 68 , 69 , 70 , 71 , 84 et 91 ;

Vu l’arrêté du ministre de l’économie et des finances n° 2169-16 du 9 chaoual 1437 (14 juillet 2016) approuvant le règlement général de l’Autorité marocaine du marché des capitaux , notamment le chapitre III du titre IV ,

DÉCIDE :

Article premier

Pour l’application de la présente circulaire, on entend par :

• CIF : conseiller en investissement financier au sens de l’article 60 de la loi n° 19-14 relative à la Bourse des valeurs, aux sociétés de bourse et aux conseillers en investissement financier ;

• Conflit d’intérêt : toute situation où la nature des intérêts du CIF, de ses employés, et/ou de ses clients, est susceptible d’influencer ou de paraître influencer l’exercice indépendant, impartial et objectif de l’ensemble des missions d’un CIF.

• Conseil : recommandation émise par le CIF à une personne et présentée comme étant adaptée à cette personne ou fondée sur l’examen de sa situation propre ;

• Conseil indépendant : conseil basé sur :

* L’évaluation d’un éventail suffisant d’instruments financiers disponibles sur le marché, qui doivent être suffisamment diversifiés au regard des objectifs d’investissement du client, et ne doivent pas se limiter aux instruments financiers émis ou fournis par le CIF lui-même ou des entités avec lesquelles le CIF est lié par des liens d’appartenance à un groupe de sociétés, ou des relations juridiques ou économiques si étroites qu’elles risquent de nuire à l’indépendance du conseil fourni;

* L’inexistence de commissions ou autres avantages monétaires ou non monétaires versés ou fournis au CIF par un tiers en rapport avec la fourniture du service de conseil au client, à l’exception des avantages mineurs susceptibles d’améliorer la qualité du service fourni au client et dont la taille et la nature sont telles qu’ils ne peuvent être considérés comme empêchant le respect par le CIF du principe de primauté de l’intérêt de son client.

• Conseil restreint : conseil qui ne répond pas à la qualification de conseil indépendant ;

• Conseil à l’occasion des opérations d’appel public à l’épargne : prestation de conseil et d’assistance fournie par le CIF aux personnes morales souhaitant faire un appel public à l’épargne ;

• Conseil de la clientèle pour l’acquisition ou l’aliénation d’instruments financiers : prestation de conseil fournie par le CIF portant sur la réalisation d’une opération d’achat, de vente, de souscription ou d’échange d’un instrument financier particulier en circulation sur le marché des capitaux ou dont l’émission ou la cession a été autorisée par l’AMMC. Elle peut également porter sur l’exercice ou non d’un droit conféré par ledit instrument financier permettant notamment d’acheter, de vendre, de souscrire, d’échanger ou de demander le remboursement dudit instrument financier;

• Conseil des sociétés en matière d’introduction en bourse et leur accompagnement après ladite introduction : prestation de conseil de nature juridique et/ou financière portant sur l’ensemble des aspects liés à l’introduction en bourse tels que la due diligence légale, la préparation et vérification des documents à destination des investisseurs, ainsi que l’élaboration de reportings financiers à destination de l’AMMC ;

• Conseil en gestion de portefeuille d’instruments financiers : tout conseil concernant un mandat ou une stratégie de gestion d’un portefeuille d’instruments financiers, ou recommandation adressée à un client afin que ce dernier mandate un gestionnaire de portefeuille donné ;

• Conseil et assistance en matière de gestion financière et d’ingénierie financière : prestation de conseil et assistance, visant d’une manière générale l’optimisation de la structure financière d’une entreprise (dont la gestion des flux financiers et de trésorerie) et faciliter l’acquisition, la cession, la fusion, la création, le financement, ainsi que le développement des entreprises ;

• Ingénierie financière : l’ensemble des méthodes et techniques financières, mises en œuvre afin d’établir ou d’optimiser des opérations de montage financier visant l’acquisition, la cession, la fusion, la création, le financement via le marché des capitaux, ainsi que le développement des entreprises ;

• Conseil et assistance en matière de gestion de patrimoine : le conseil et l’assistance fournis à un client en vue de lui permettre de constituer un patrimoine, le gérer, l’optimiser, suivre son évolution, l’analyser ou le développer ;

• La réception et la transmission d’ordres pour le compte de tiers : la réception et la transmission à une société de bourse, par le CIF et pour le compte de son client, d’ordres portant sur des instruments financiers ;

• Contrat de conseil : Contrat formalisant la relation du CIF avec son client conformément à l’article 30 de la présente circulaire ;

• Instrument financier : les instruments financiers visés à l’article 2 de la loi n° 44-12 relative à l’appel public à l’épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l’épargne ;

• Patrimoine : le patrimoine tel que défini par l’article premier de la loi n° 19-14 précitée.

Article 2

Les activités de CIF sont classées en deux (2) catégories.

• La catégorie n° 1 regroupe les activités suivantes :

* Le conseil de la clientèle pour l’acquisition ou l’aliénation d’instruments financiers ;

* Le conseil en gestion de portefeuille d’instruments financiers ;

* Le conseil et l’assistance en matière de gestion de patrimoine.

• La catégorie n° 2 regroupe les activités suivantes :

* Le conseil et l’assistance en matière de gestion financière et d’ingénierie financière pour le compte des organismes ou des personnes morales faisant appel public à l’épargne ;

* Le conseil à l’occasion des opérations d’appel public à l’épargne ;

* Le conseil des sociétés en matière d’introduction en bourse et leur accompagnement après ladite introduction.

Le CIF peut exercer une ou plusieurs activités de la catégorie n°1 et/ou de la catégorie n°2.

Le CIF exerçant l’une des activités de la catégorie n° 1 peut exercer à titre d’activité connexe, liée à la fourniture du conseil, l’activité de réception et de transmission d’ordres de bourse pour le compte de tiers.

Article 3

La gestion individuelle d’instruments financiers pour le compte de tiers en vertu d’un mandat ne peut être assimilée au conseil en gestion de portefeuille d’instruments financiers et ne peut être exercé par un CIF.

Conformément aux dispositions de l’article 67 de la loi n°19-14 précitée, le CIF ne peut recevoir en dépôt des fonds ou des instruments financiers de ses clients.

Section première : conditions d’enregistrement auprès de l’AMMC

Article 4

Conformément aux dispositions de l’article 62 de la loi n°19-14 précitée, les personnes morales désirant exercer l’activité de conseil en investissement financier à titre principal et habituel doivent s’enregistrer préalablement auprès de l’Autorité marocaine du marché des capitaux (AMMC) dans les conditions prévues par la loi n°19-14 précitée et précisées par la présente circulaire.

Conformément aux dispositions de l’article 61 de la loi n°19-14 précitée, les personnes qui fournissent les activités de conseil en investissement financier dans le cadre d’une activité professionnelle régie par un texte législatif particulier ne sont pas soumis à l’obligation d’enregistrement auprès de l’AMMC.

Sous-section première. – Enregistrement d’une société de bourse en tant que CIF

Article 5

Conformément aux dispositions de l’article 71 de la loi n° 19-14 précitée, toute société de bourse qui opte pour l’exercice de l’activité de conseil en investissement financier doit, avant d’entamer sa transformation en CIF, déposer une demande d’enregistrement auprès de l’AMMC.

La demande d’enregistrement doit être accompagnée du dossier visé à l’annexe 1 de la présente circulaire. L’AMMC peut demander à la société de bourse tout document ou information qu’elle juge utile pour l’instruction du dossier.

Article 6

Lorsque le dossier visé à l’article 5 ci-dessus est complet, l’AMMC délivre à la société de bourse un récépissé de recevabilité de la demande d’enregistrement.

Article 7

Conformément aux dispositions de l’article 71 de la loi n° 19-14 précitée, l’AMMC dispose d’un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la date de dépôt du dossier complet pour statuer sur la demande et notifier son accord provisoire ou son refus motivé pour l’enregistrement de la société de bourse en tant que CIF.

L’accord provisoire est publié sur le site internet de l’AMMC.

Article 8

Conformément aux dispositions de l’article 72 de la loi n°19-14 précitée, une société de bourse ne peut se faire enregistrer auprès de l’AMMC en qualité de CIF qu’après avoir justifié de l’apurement de ses engagements en tant que société de bourse, dans un délai n’excédant pas une (1) année à partir de la notification de l’accord provisoire de l’AMMC. A défaut, l’accord provisoire n’est plus valable.

Conformément aux dispositions de l’article 73 de la loi n° 19-14 précitée, l’enregistrement de la société de bourse en tant que CIF entraîne le retrait de son agrément en tant que société de bourse et sa radiation de la liste des sociétés de bourse visée à l’article 44 de la loi précitée n°19-14.

Sous-section 2. – Enregistrement d’un CIF

Article 9

Conformément aux dispositions de l’article 63 de la loi n° 19-14 précitée, la demande d’enregistrement visé à l’article 4 ci-dessus doit être adressée à l’AMMC par le représentant légal de la société, et doit être accompagnée du dossier comprenant les documents et informations prévus à l’annexe 2 de la présente circulaire.

Article 10

Le dossier de demande d’enregistrement est déposé au siège de l’AMMC.

Lorsque le dossier est incomplet, l’AMMC demande, par tout moyen jugé approprié, communication et transmission, dans un délai maximum de (30) jours, des documents et/ou informations manquants. Si, au terme du délai précité, les documents et/ou les informations demandés ne sont pas communiquées, l’AMMC clôture l’instruction du dossier de demande d’enregistrement.

Lorsque le dossier est complet, l’AMMC délivre à la société un récépissé de recevabilité de la demande d’enregistrement.

Article 11

Au cours de l’instruction du dossier de demande d’enregistrement, l’AMMC peut exiger du requérant la communication et la transmission de tout document ou information complémentaire qu’elle juge utile.

L’AMMC peut également, dans le cadre de l’instruction de la demande d’enregistrement :

• Exiger un ou plusieurs entretiens avec les représentants légaux et les principaux dirigeants de la société requérante ;

• Effectuer une ou plusieurs visites aux locaux de la société requérante.

Article 12

Conformément aux dispositions de l’article 65 de la loi n° 19-14 précitée, l’AMMC dispose d’un délai de deux (2) mois à compter de la date de dépôt du dossier complet visé à l’article 10 ci-dessus pour statuer sur la demande d’enregistrement et notifier sa décision à la personne concernée par tout moyen jugé approprié. Tout refus d’enregistrement doit être motivé.

Article 13

Lorsque la personne morale concernée présente les garanties nécessaires pour le bon exercice des activités de conseil en investissement financier objet de sa demande et remplit les conditions d’enregistrement fixées dans la présente circulaire, l’AMMC procède à son enregistrement. Elle lui notifie sa décision qui porte un numéro d’enregistrement individuel. Ledit numéro d’enregistrement doit être indiqué sur tous ses actes et documents destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces, publications ou autres documents.

Article 14

Conformément aux dispositions de l’article 64 de la loi n°19-14, le CIF doit établir une demande de renouvellement d’enregistrement dans les cas suivants :

• Modification de la nature des activités qu’il exerce et pour lesquelles il a été précédemment enregistré ;

• Modification qui affecte son contrôle ;

• Opération de fusion ou scission dont il fait partie.

Le renouvellement d’enregistrement est effectué dans les mêmes modalités et les mêmes conditions d’enregistrement prévues à la section I de la présente circulaire.

Article 15

Pour le renouvellement de son enregistrement, le CIF doit en sus des documents prévus pour le dossier d’enregistrement, établir une note explicative faisant ressortir les modifications apportées ou subies, en précisant leurs motivations, leurs impacts ainsi que les moyens qu’il compte mettre en œuvre afin de continuer à respecter les conditions de son enregistrement.

Article 16

Tout CIF enregistré auprès de l’AMMC, doit conformément aux dispositions de l’article 91 de la loi précitée n°19-14, communiquer à cette dernière les documents attestant de son adhésion à l’Association Professionnelle des Conseillers en Investissement Financier (APCIF), et ce dans un délai de deux (2) mois à partir de la date de notification de la décision d’enregistrement par l’AMMC.

Sous-section 3. – Déclaration d’exercice de l’activité de CIF par les établissements de crédit et les entreprises d’assurance et de réassurance

Article 17

En application des dispositions de l’article 69 de la loi n° 19-14 précitée, les établissements de crédit et les entreprises d’assurance et de réassurance qui exercent les activités de conseil en investissement financier en vertu des textes qui leurs sont applicables doivent adresser à l’AMMC, dans un délai de douze (12) mois à partir de la publication de la présente circulaire au « Bulletin officiel », une déclaration contenant les documents et informations prévus à l’annexe 3 de la présente circulaire.

Section II. – Conditions d’exercice de l’activité de CIF

Article 18

Le CIF doit se doter des moyens humains, organisationnels, financiers et techniques adéquats au regard des activités qu’il exerce et permettant d’assurer la continuité des activités objet de la demande d’enregistrement. Il doit pouvoir en justifier à tout moment.

L’adéquation des moyens est appréciée par l’AMMC au regard de la nature, de l’importance, de la complexité et de la diversité des activités exercées. Elle est également appréciée, au regard de l’évolution prévisible de l’activité et conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur et aux règles professionnelles.

Article 19

En application du premier alinéa de l’article 64 de loi n°19-14 précitée, les dirigeants du CIF doivent justifier, en plus de leur intégrité, d’un diplôme d’études supérieures et d’une expérience professionnelle d’au moins cinq (5) ans, adaptée à l’activité envisagée.

Les membres du personnel exerçant effectivement une ou plusieurs activités de conseil en investissement financier au sein d’un CIF sont soumis à l’obligation de l’habilitation et ce, conformément aux dispositions de l’article 31 de la loi n° 43-12 précitée et de l’arrêté du ministre de l’économie et des finances n° 1756-17 du 20 joumada I 1439 (7 février 2018) fixant la liste des fonctions dont l’exercice est soumis à l’habilitation de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux.

Les membres du personnel du CIF doivent suivre régulièrement des formations liées à l’activité de ce dernier, organisées notamment par l’APCIF, pour actualiser leurs connaissances.

Le CIF doit disposer d’un organigramme fonctionnel détaillé qui fait apparaître les activités exercées, ainsi que l’organisation hiérarchique.

Les différentes fonctions au sein du CIF doivent être documentées dans des fiches de poste précisant notamment les compétences et les qualifications nécessaires pour les remplir. Lesdites fiches doivent être signées par les personnes concernées.

Article 20

Le CIF doit être doté d’un dispositif de contrôle interne à même d’assurer la réalisation des objectifs suivants :

• La transparence des prestations de conseil fournies ;

• La lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme ;

• La maîtrise et la surveillance des risques afférents aux activités exercées ;

• La continuité des activités ;

• Le respect, par les membres du personnel des règles prévues par le code déontologique visé à l’article 23 ci-dessous ;

• La conformité aux lois et aux règlements.

Ce dispositif est placé sous la responsabilité des organes de direction du CIF.

Le CIF doit disposer d’un manuel de procédures adapté à sa taille et aux activités qu’il exerce. Ledit manuel doit au moins contenir les procédures listées à l’annexe 4 de la présente circulaire et doit être communiqué à l’ensemble des membres du personnel et des organes de direction, ainsi que des organes d’administration ou de surveillance, qui sont tenus à son strict respect.

Article 21

Le CIF doit disposer des moyens matériels et techniques suffisants et adaptés aux activités pour lesquelles il est enregistré auprès de l’AMMC, notamment un système d’information permettant la conservation, pendant une durée minimale de dix (10) ans, de tous les documents et informations transmis à chaque client.

Conformément aux dispositions de l’article 64 de la loi n° 19-14 précitée, tout CIF doit, pour l’exercice de l’activité de réception et de transmission d’ordres, justifier qu’il dispose en permanence de l’ensemble des moyens matériels, organisationnels et techniques permettant d’assurer la transmission des ordres avec diligence à la société de bourse et dans des conditions sécurisées.

Section III. – Règles déontologiques et règles de bonne conduite

Article 22

Le CIF doit exercer les activités pour lesquelles il a été enregistré, avec compétence, soin et diligence et ce, afin de servir au mieux les intérêts de ses clients et leur proposer une offre de services adaptée à leurs besoins et à leurs objectifs.

Article 23

Le CIF doit être doté d’un code déontologique conforme aux principes prévus par la présente section et édictant les règles d’identification, de prévention et de gestion des conflits d’intérêts et celles assurant le respect des principes d’équité, de transparence, d’intégrité du marché et de primauté de l’intérêt du client.

Le code déontologique, ainsi que ses mises à jour, sont communiqués à tous les membres du personnel du CIF. Ces derniers doivent s’engager à respecter les règles qu’il édicte.

Le CIF s’assure en permanence du respect effectif du code déontologique par les membres de son personnel.

Article 24

En vue de prévenir des types de conflits d’intérêts susceptibles de se produire, lors de l’exercice de l’une des activités mentionnées à l’article 2 de la présente circulaire, le CIF prend en compte les situations de conflits d’intérêts suivantes dans lesquelles il peut se trouver ou peuvent se trouver ses dirigeants, les membres de son personnel, leurs proches, les membres de leurs familles, ou toute autre personne qui leur est liée par une relation de contrôle :

– Le conseiller en investissements financiers ou toute personne visée ci-dessus est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépens du client ;

– Le conseiller en investissements financiers ou toute personne visée ci-dessus a un intérêt dans le résultat d’un service fourni au client qui est différent de l’intérêt de ce dernier dans ledit résultat ;

– Le conseiller en investissements financiers ou toute personne visée ci-dessus est incité, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d’un autre client ou groupe de clients par rapport à ceux du client concerné ;

– Le conseiller en investissements financiers ou toute personne visée ci-dessus reçoit ou recevra d’une personne autre que le client une incitation, monétaire ou non monétaire, en relation avec la prestation fournie au client.

Á cet effet, le CIF doit mettre en application les règles édictées dans le code déontologique prévues à l’article 23 ci-dessus et celles relatives à l’organisation prévue à l’article 25 ci-dessous.

Article 25

L’organisation du CIF doit être conçue de manière à permettre :

• L’exercice des activités avec diligence et impartialité dans l’intérêt exclusif des clients ;

• La prévention des conflits d’intérêt ;

• La séparation des métiers et l’absence de conflits d’intérêts entre différentes fonctions ;

• La confidentialité de l’information.

Lorsqu’une situation de conflit d’intérêt est identifiée lors de l’exercice de l’activité de Conseil en investissement financier, des mesures adéquates doivent être mises en place pour maitriser le risque de préjudice aux intérêts du client. Lesdites mesures peuvent notamment consister à :

• Limiter ou contrôler les échanges d’informations lorsque lesdits échanges risquent de léser les intérêts d’un ou plusieurs clients ;

• Séparer l’affectation et la supervision des missions entre les membres du personnel fournissant des prestations de conseil à des clients qui présentent des intérêts différents pouvant entrer en conflit ;

• Supprimer tout lien direct entre la rémunération des membres du personnel du CIF chargés de fournir le conseil, et la rémunération d’autres personnes concernées lorsqu’un conflit d’intérêt est susceptible de se produire en raison de ce lien ;

• Mettre en place des mesures visant à prévenir ou limiter l’exercice par toute personne d’une influence inappropriée sur la fourniture du conseil.

Un CIF autorisé à exercer des activités de la catégorie n°1 et de la catégorie n°2 visées à l’article 2 ci-dessus, doit interdire ou contrôler les échanges d’informations entre les deux catégories d’activité.

Le CIF doit informer clairement le client, de la nature et/ou des sources du conflit d’intérêt pour lui permettre de prendre une décision sur le service ou la prestation envisagée, en tenant compte du contexte dans lequel se produit la situation de conflit d’intérêt.

Le CIF établit et met à jour régulièrement un registre où est consigné tout conflit d’intérêts réel ou potentiel susceptible de porter un quelconque préjudice aux intérêts d’un ou plusieurs de ses clients.

Article 26

Le CIF ne peut, sauf accord exprès du client, communiquer ou exploiter, pour son compte propre ou le compte d’autrui, les informations non publiques relatives au client qu’il détient du fait de ses activités.

Section IV. – Entrée en relation avec les clients

Article 27

Le CIF est soumis aux exigences relatives aux obligations de vigilance et de veille interne incombant aux organismes et personnes soumis au contrôle de l’AMMC, telles qu’elles sont édictées par la législation et la réglementation en vigueur.

Préalablement à l’entrée en relation avec ses clients, le CIF leur soumet un questionnaire portant, notamment, sur leur identité, leur profil, leurs motivations, leur capacité financière et l’origine de leurs fonds ou la destination des fonds à lever, selon le cas.

Le CIF s’assure de l’identité de ses clients occasionnels et relations d’affaires, et constitue un dossier par client. Le dossier client doit comporter des pièces attestant de son identité, de l’activité qu’il exerce, des pouvoirs des personnes qui agissent en son nom, le cas échéant, et auquel cas, de l’identité du ou des bénéficiaires effectifs au sens de l’article premier de la circulaire de l’AMMC n°02/2022 relative aux obligations de vigilance et de veille interne incombant aux organismes et personnes soumis au contrôle de cette autorité, ainsi que la fiche signalétique visée à l’article 28 ci-dessous.

Le CIF prend toutes les mesures nécessaires afin de s’assurer de l’authenticité de tous les documents relatifs à l’identité de la clientèle. Il exige de ses clients la présentation des originaux desdits documents.

Article 28

Le CIF doit disposer, tout au long de la relation avec son client, de l’ensemble des informations sur ledit client lui permettant d’apprécier la connaissance par ce dernier des opérations envisagées et des risques y afférents. Cette appréciation tient compte de la situation financière du client, de son expérience en matière d’investissement et de la concordance entre ses objectifs et la nature des opérations demandées.

Le CIF doit, pendant toute la relation avec son client, s’enquérir de tout changement de la situation du client pouvant affecter, notamment, la capacité financière de ce dernier.

Le CIF tient pour chacun de ses clients, pendant toute la relation, une fiche signalétique contenant au moins les informations prévues par l’annexe 5 ou l’annexe 6, selon le cas, de la présente circulaire. Ladite fiche signalétique doit être régulièrement mise à jour par le CIF. Elle peut être complétée au regard des besoins et de l’activité du CIF.

Article 29

Lors de l’entrée en relation avec un client avec lequel une relation de conseil est envisagée, le CIF doit fournir audit client un document comportant au moins les mentions suivantes :

• La dénomination sociale, l’adresse du siège social et les autres coordonnées du CIF ;

• Le numéro d’enregistrement délivré par l’AMMC ainsi que la liste des activités pour lesquelles ledit enregistrement a été effectué ;

• La nature et la portée exacte des prestations de conseil fournies par le CIF ;

• En particulier, le CIF exerçant les activités de la catégorie 1 visée à l’article 2 de la présente circulaire, doit clairement indiquer :

* S’il est susceptible de fournir des conseils indépendants, restreints ou une combinaison des deux ;

* L’identité du ou des établissements promoteurs d’instruments financiers avec lesquels il entretient une relation, dans le cas d’une prestation de conseil restreint.

• Les modes de communication à utiliser entre le CIF et le client.

Toutes les informations figurant sur le document visé au premier alinéa doivent présenter un caractère exact, clair et non trompeur.

Article 30

Avant de fournir une prestation de conseil, le CIF doit conclure avec son client un contrat de conseil. Ledit contrat, rédigé en double exemplaire et signé par les deux parties, doit comporter les mentions minimales figurant en annexe 7 de la présente circulaire. Un exemplaire du contrat de conseil est remis au client après signature.

Article 31

Le CIF autorisé à exercer la réception-transmission d’ordres doit conclure une convention de collecte d’ordres avec ses clients préalablement à l’entrée en relation avec lesdits clients. Les exigences minimales de ladite convention sont précisées au niveau de l’annexe 8 de la présente circulaire.

Section V. – Prestations de conseil

Article 32

Le conseil fourni au client par le CIF doit être formalisé par écrit et justifié selon la nature du conseil, par l’analyse des différentes propositions envisagées par le CIF le cas échéant, leurs avantages et les risques qu’elles comportent. Ladite analyse se fonde sur :

• L’appréciation de la situation financière du client et de son expérience en matière financière ;

• Les objectifs et les contraintes du client.

Ces éléments sont appréciés de façon détaillée en vue de s’assurer de l’adéquation du conseil fourni à la situation du client.

Les conseils fournis par le CIF ne doivent pas:

• Mettre l’accent sur les avantages potentiels d’une proposition sans indication correcte et claire de tout risque pertinent ;

• Cacher ou minimiser des informations, des documents ou des avertissements importants.

Article 33

Lorsque l’information fournie par un CIF porte sur la comparaison entre plusieurs alternatives ou instruments financiers, elle doit respecter les conditions suivantes :

• La comparaison doit être présentée de manière non discriminatoire et équilibrée entre les avantages et risques associés à chaque alternative ou instrument financier ;

• Les critères sur le fondement desquels la comparaison est effectuée, doivent être précisés et expliqués ;

• Les sources d’information utilisées pour la comparaison doivent être précisées ;

• Les faits et hypothèses utilisés pour faire la comparaison doivent être indiqués.

Article 34

Lorsque le conseil contient des estimations des résultats futurs, il doit être fondé sur des hypothèses raisonnables basées sur des données objectives et qui doivent être communiquées au client.

Article 35

Dans le cadre des activités de conseil de la catégorie 1 visée à l’article 2 ci-dessus, lorsque l’information fournie par un CIF est fondée sur un historique d’un instrument financier, elle doit respecter les conditions suivantes :

• L’information doit fournir des données appropriées sur les résultats afférents au moins aux cinq (5) années qui précèdent immédiatement l’exercice sur lequel porte l’information, ou à la période entière au cours de laquelle l’instrument financier a été offert s’il existe depuis moins de cinq (5) ans. Une période plus longue peut être décidée par le CIF et ce dernier doit clairement indiquer la période de référence retenue et la source des informations ;

• L’information doit contenir un avertissement clair stipulant que les performances présentées se réfèrent au passé et que la performance passée ne garantit pas les performances futures.

Article 36

Dans le cadre de l’exercice des activités de conseil de la catégorie 1 visée à l’article 2 ci-dessus, les règles suivantes doivent être respectées :

• Lorsque le conseil est fondé sur des chiffres exprimés en devises, l’information doit clairement indiquer ladite devise et avertir le client que le rendement peut augmenter ou diminuer en raison des fluctuations des changes ;

• Lorsque le conseil est chiffré en rendement brut, le montant des commissions, honoraires, ou d’autres frais doit être indiqué ;

• Lorsque le conseil se réfère à des dispositions fiscales particulières, il doit clairement indiquer que le régime d’imposition peut changer à l’avenir.

Article 37

Dans le cadre de l’exercice des activités de conseil de la catégorie 2 visée à l’article 2 ci-dessus, le CIF doit effectuer toutes les diligences nécessaires pour s’assurer :

• De disposer d’une connaissance suffisante de la personne morale conseillée ;

• Que le conseil fourni est adapté à la situation du client et répond à ses objectifs.

A ce titre, il procède à :

• La collecte et à l’examen de tout document ou information d’ordre juridique, financier ou économique qu’il juge utile pour la bonne compréhension de la situation financière du client, de son environnement, de ses perspectives et de ses risques ;

• Des réunions avec les dirigeants du client ou avec ses experts externes, le cas échéant ;

• Des visites de son siège, ses sites de production et/ou de distribution.

Article 38

Le CIF autorisé à exercer une ou plusieurs activités de la catégorie 2 visée à l’article 2 de la présente circulaire peut assister son client dans la mise en place d’une stratégie de communication financière structurée lors de l’exercice des activités suivantes :

• Le conseil à l’occasion des opérations d’appel public à l’épargne ;

• Le conseil des sociétés en matière d’introduction en bourse et leur accompagnement après ladite introduction.

Cette stratégie de communication financière doit prévoir, notamment :

• La tenue régulière de réunions avec les analystes financiers et la presse spécialisée, particulièrement après les publications des états de synthèse ou après la publication d’une information importante ;

• La désignation d’un responsable de la communication financière, qui doit être proche des centres de décision de la société et justifier, de préférence, d’une formation polyvalente, alliant les techniques de communication et les techniques financières.

La stratégie de communication financière doit être formalisée par écrit.

Article 39

Le CIF met en place une procédure efficace et transparente en vue du traitement raisonnable et rapide des réclamations que lui adressent ses clients. Dès réception d’une réclamation, le CIF veille à:

• Instruire ladite réclamation dans un délai maximum d’un (1) mois à compter de sa date de réception ;

• Documenter chaque réclamation ainsi que les mesures prises en vue de son traitement ;

• Mettre en place un suivi des réclamations lui permettant, notamment, d’identifier les dysfonctionnements et de mettre en œuvre les actions correctives appropriées.

Section VI. – Modalités de rémunération

Article 40

Le CIF agit d’une manière honnête, loyale et professionnelle qui sert au mieux et de manière équitable les intérêts de ses clients, et veille à cet effet à ce que la rémunération appliquée à ses clients n’entrave pas ce principe.

Article 41

Le CIF ne doit pas verser à des tiers ou recevoir d’un tiers une rémunération ou un avantage non monétaire en liaison avec la fourniture de la prestation de conseil au client, à moins que ledit paiement ou avantage ait pour objet d’améliorer la qualité de la prestation fournie au client et ne nuise pas au respect de l’obligation du CIF d’agir d’une manière honnête, loyale et professionnelle qui sert au mieux et de manière équitable les intérêts de ses clients.

Le CIF qui verse des commissions à des tiers apporteurs d’affaires doit informer son client de l’existence de ces commissions, de leur montant et autres modalités. En outre, il doit informer l’AMMC desdites commissions dans le cadre des notes semestrielles d’activité visées à l’annexe 10.

Article 42

Le CIF doit communiquer à son client, préalablement à la fourniture de la prestation du conseil, toutes les informations concernant les modalités de calcul de sa rémunération, notamment la tarification des prestations sollicitées et la structure de facturation. Ces informations sont indiquées dans le contrat de conseil visé à l’article 30 ci-dessus. En outre, il informe le client de l’existence, la nature et le montant de toute rémunération ou avantage en nature visé à l’article 41 ci-dessus.

Section VII. – Information de la clientèle

Article 43

Le CIF est tenu de fournir à ses clients une information complète sur tous faits susceptibles d’affecter ses prestations de services. Il doit, sans délai, informer le client de tout changement pertinent dans les informations fournies lors de l’entrée en relation ou dans le cadre des prestations de conseil.

Article 44

Lorsque le CIF fournit un conseil indépendant, il a l’obligation d’expliquer au client, de façon claire et concise, la façon dont son service répond aux conditions de l’indépendance et de détailler les facteurs pris en compte dans l’élaboration de ses conseils.

Article 45

Le CIF veille à la distinction entre les prestations de conseil proposées par ses soins et les informations à caractère publicitaire ou promotionnel, au niveau des informations transmises aux clients.

Article 46

Toutes les informations, y compris à caractère promotionnel, adressées par un CIF à ses clients, doivent présenter un caractère exact, clair et non trompeur. Elles doivent être présentées de manière compréhensible pour le client auquel elles sont destinées.

Le CIF doit veiller à ce que les informations contenues dans ses publications et tout document promotionnel, soient cohérentes avec celles fournies à ses clients dans le cadre de ses prestations de services de conseil.

Article 47

Les obligations d’information du CIF vis-à-vis de son client tout au long de la prestation de conseil sont détaillées dans le contrat de conseil visé à l’article 30 ci-dessus.

Lorsque la prestation de conseil est étalée dans le temps ou revêt un caractère continu ou répétitif, le CIF adresse à son client, au moins trimestriellement dans un délai qui ne peut dépasser quinze (15) jours à compter de la clôture du trimestre concerné, un reporting qui récapitule l’ensemble des prestations de conseil fournies pour son compte.

Pour les activités de la catégorie 2, le reporting visé à l’alinéa précédent doit être adressé au client au moins semestriellement.

Article 48

Lorsque le CIF exerce l’activité de réception-transmission d’ordres, il envoie un avis de confirmation sur chaque opération réalisée pour le compte de ses clients, conformément aux stipulations du contrat de conseil visé à l’article 30 ci-dessus et ce, au plus tard le jour du dénouement théorique de l’opération.

Article 49

Les documents et informations fournis par le CIF aux clients doivent être systématiquement conservés pour une durée minimale de dix (10) ans.

Section VIII. – Relations du CIF avec l’AMMC

Article 50

En application des dispositions du 5ème alinéa de l’article 64 de la loi n°19-14 précitée, les modifications qui affectent le lieu du siège social ou le lieu effectif de l’activité du CIF sont subordonnées à l’accord préalable de l’AMMC.

L’AMMC peut exiger la communication de tout document ou informations qu’elle juge utile pour l’instruction de la demande de changement et peut procéder à une visite des nouveaux locaux. Dès notification de l’accord par l’AMMC, le CIF informe individuellement ses clients des changements précités, au moins quinze (15) jours avant le transfert effectif de ses locaux.

Article 51

Les CIF enregistrés auprès de l’AMMC sont tenus de transmettre à cette dernière les documents et informations visés à l’annexe 9 de la présente circulaire, selon le mode, le format, la périodicité et le délai précisés dans ladite annexe.

Les sociétés de bourse ayant obtenu l’accord provisoire de l’AMMC pour l’enregistrement en tant que CIF doivent, sans préjudice de leurs autres obligations d’information en tant que sociétés de bourse, transmettre à l’AMMC, pendant toute la durée de validité de l’accord provisoire, les documents et informations visés à l’annexe 12 de la présente circulaire, selon le mode, le format, la périodicité et le délai précisés dans ladite annexe.

Les établissements de crédit et les entreprises d’assurances et de réassurance qui exercent les activités de conseil en investissement financier doivent renouveler les déclarations transmises à l’AMMC dans les quatre (4) mois suivant la clôture de chaque exercice.

Section IX. – Conditions de radiation du CIF

Article 52

Conformément aux dispositions de l’article 70 de la loi n° 19-14 précitée, l’AMMC procède à la radiation du CIF de la liste prévue à l’article 66 de la même loi, soit à la demande du CIF, soit dans les cas suivants :

• Lorsque le CIF ne remplit plus les conditions au vu desquelles son enregistrement a été effectué, notamment s’il ne remplit plus une ou plusieurs conditions en termes de moyens humains, organisationnels, financiers et techniques de manière adéquate ;

• Lorsque le CIF n’exerce plus son activité principale pendant une durée minimale de six (6) mois ;

• À titre de sanction disciplinaire en application des dispositions de l’article 112 de la loi n° 19-14 précitée.

Article 53

Le CIF qui demande sa radiation de la liste prévue à l’article 66 de la loi n°19-14 précitée doit déposer auprès de l’AMMC un dossier contenant les éléments listés à l’annexe 13 de la présente circulaire. Cette demande ne peut être déposée que par le représentant légal du CIF. L’AMMC instruit cette demande dans un délai ne dépassant pas soixante (60) jours calendaires.

Article 54

Lorsque l’AMMC décide la radiation d’un CIF, elle l’en informe. La décision de radiation est motivée.

Article 55

A compter de l’information du CIF de sa radiation par l’AMMC, le CIF ne peut en cette qualité, engager que les actes visant l’apurement de ses engagements.

Article 56

Suite à la radiation d’un CIF de la liste prévue à l’article 66 de la loi n° 19-14 précitée, l’AMMC met à jour ladite liste.

* * *

Annexe 1 : Contenu du dossier d’enregistrement d’une société de bourse en tant que CIF

• Une demande d’accord provisoire, signée par le représentant légal de la société et adressée à la Présidence de l’AMMC, détaillant les motivations de la transformation de la société de bourse en CIF ;

• Un descriptif des activités pour lesquelles l’enregistrement est demandé ;

• Un état détaillant l’ensemble des engagements inhérents à l’activité de société de bourse ;

• Un document détaillant les actions et mesures à mettre en œuvre, ainsi que leur échéancier, pour l’apurement des engagements précités dans un délai n’excédant pas douze (12) mois ;

• Un document décrivant les moyens humains, techniques et organisationnels que la société de bourse compte mettre en œuvre pour exercer l’activité de CIF ;

• Un engagement signé du représentant légal de la société de bourse à ne réaliser, après l’obtention de l’accord provisoire, que les opérations nécessaires à la transformation de la société en CIF et à l’apurement de ses engagements en tant que société de bourse.

Annexe 2 : Contenu du dossier accompagnant la demande d’enregistrement d’un CIF et formulaire d’enregistrement

1. Contenu du dossier accompagnant la demande d’enregistrement d’un CIF

• Un descriptif des activités pour lesquelles l’enregistrement est demandé ;

• Copie des statuts et/ou du projet de statuts de la société ;

• Un extrait du registre de commerce ou le certificat négatif de la société en cours de constitution, datant de moins de trois (3) mois ;

• La liste des associés et la répartition du capital social et des droits de vote, accompagnée des éléments suivants permettant l’identification de chaque associé, selon le cas :

- Copie de la CNIE pour les associés personnes physiques ;

- Copie de l’extrait du registre du commerce, ainsi qu’une note de présentation précisant notamment les activités de l’associé personne morale, son organigramme, ses principaux indicateurs financiers, etc.

• La liste des membres des organes de direction, d’administration ou de surveillance, selon le cas, ainsi que pour chacun desdits membres :

- Un CV détaillé, faisant ressortir l’expérience professionnelle ;

- Copie de la CNIE ;

- Un extrait du casier judiciaire ;

- La liste des fonctions exercées dans d’autres entités, le cas échéant ;

• Pour les sociétés nouvellement constituées ou qui exercent des activités autres que le conseil en investissement financier, un descriptif de la stratégie et du business plan mis en place pour développer l’activité du CIF;

• Un descriptif des moyens humains, financiers, techniques et organisationnels existants et/ou à mettre en place pour l’exercice de l’activité de CIF avec indication de l’échéancier de mise en œuvre ;

• Organigramme de la société et fiches de poste des différentes fonctions ;

• Liste et CV des membres du personnel ;

• Certificat de propriété ou contrat de bail du siège social et des locaux professionnels si l’activité n’est pas exercée au sein du siège social, accompagné :

- D’un descriptif détaillé des locaux, précisant notamment si lesdits locaux sont ou non partagés avec d’autres entités ;

- Du plan d’aménagement des locaux.

• Un projet du manuel de procédures visé à l’article 20 de la présente circulaire ;

• Un projet du code déontologique visé à l’article 23 de la présente circulaire ;

• Le cas échéant, les documents et informations suivants, portant sur les trois (3) derniers exercices de la société, ou depuis sa création si elle a démarré depuis moins de trois (3) années :

- Les états de synthèses annuels ;

- Les rapports de certification desdits états de synthèse par le commissaire aux comptes ou un auditeur externe, le cas échéant ;

- Les procès-verbaux des assemblées générales et des réunions des organes de direction, d’administration et de surveillance tenues pendant les trois (3) derniers exercices et l’exercice en cours ;

- Les rapports de gestion ou équivalent.

• Le formulaire prévu au 2 de la présente annexe, dûment renseigné et signé par le représentant légal de la société.

2. Formulaire de la demande d’enregistrement d’un CIF

• La personne chargée de la présentation du dossier d’enregistrement :

• La nature de la demande (à cocher)

En cas de renouvellement d’enregistrement, préciser les raisons : ……………………………………..…………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………

• Identification de la société

• La société est-elle constituée ou en cours de constitution ?

• Actionnariat

• Montant du capital social :…………………………..

• Répartition :

• Membres des organes de direction, d’administration ou de surveillance de la société

Annexe 3 : Contenu de la déclaration à transmettre à l’AMMC par les personnes exerçant l’activité de conseil en investissement financier dans le cadre d’une activité professionnelle régie par un texte législatif

1. Copie des statuts de la personne morale au sein de laquelle l’activité de conseil en investissement financier est exercée ;

2. Extrait du registre de commerce de la personne morale au sein de laquelle l’activité de conseil en investissement financier est exercée ;

3. Descriptif des activités de conseil en investissement exercées, en indiquant pour chacune d’elles, les revenus dégagés pendant chacun des trois (3) derniers exercices et la quote-part desdits revenus dans le revenu global du déclarant ;

4. Copies des textes législatifs prévoyant la fourniture des services de conseil en investissement financier dans le cadre de l’activité professionnelle du déclarant ;

5. Organigramme de la société faisant ressortir les dépendances fonctionnelles et hiérarchiques des personnes fournissant le conseil en investissement financier ;

6. Descriptif des moyens techniques, humains et organisationnels affectés à l’activité de conseil en investissement financier.

Les établissements de crédit sont dispensés de la transmission des éléments figurant aux points 1,2,4,5 et 6 ci-dessus.

Annexe 4 : Liste des procédures

• Procédure d’entrée en relation avec la clientèle ;

• Procédure relative au dispositif de vigilance et de contrôle interne relatif à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme ;

• Procédure d’étude de la situation du client et de fourniture de conseil en investissement financier adéquat ;

• Procédure de détection et de gestion des conflits d’intérêts (y compris la circulation de l’information privilégiée) ;

• Procédure de sauvegarde et de sécurité des données ;

• Procédure d’élaboration et de diffusion de l’information publicitaire et/ou promotionnelle;

• Procédure de traitement des réclamations ;

• Procédure de réception et transmission des ordres, pour les CIF exerçant cette activité connexe.

Annexe 5 : Modèle type d’une fiche signalétique client- personne morale

Annexe 6 : Modèle type d’une fiche signalétique client- personne physique

Annexe 7 : Mentions minimales du contrat de conseil

• La dénomination sociale du CIF, son adresse, sa qualité de CIF comportant les activités exercées et son numéro d’enregistrement auprès de l’AMMC ;

• L’identité et les coordonnées du client ;

• L’objet du contrat, détaillant précisément la nature de la prestation de conseil en investissement financier (notamment s’il s’agit d’une prestation ponctuelle ou continue dans le temps) ;

• Durée du contrat et règles de son renouvellement le cas échéant ;

• Description de la prestation de service d’investissement financier :

- Besoins du client ;

- Portée exacte du service à fournir (alternatives ou instruments financiers sur lesquels portent les prestations du conseil en investissement financier) et prestations à fournir par le CIF ;

- Diligences du CIF, outils et méthodologie de réalisation de la mission ;

- Echéancier de réalisation de la mission, indiquant les livrables à fournir par le CIF;

- Périodicité d’actualisation des conseils fournis par le CIF, le cas échéant;

- Périodicité et format des comptes rendus périodiques sur les activités de conseil fournies, le cas échéant ;

- Supports, contenus, périodicité et moyens de communication avec le client (documents à fournir au client...) ;

• Engagements du client (tels que la transmission des informations nécessaires à l’accomplissement de la mission) ;

• Déclarations du CIF :

- Déclaration des situations de conflits d’intérêt identifiées en lien avec la mission, le cas échéant

• Engagements du CIF :

- Engagement d’information du client sur tout changement dans les conditions de réalisation de la mission de conseil, notamment en ce qui concerne les situations de conflit d’intérêt qui peuvent surgir au cours de la relation contractuelle ;

- Engagement d’actualiser les conseils fournis si la situation du client ou du marché change significativement pendant la relation contractuelle ;

- Engagement de fournir des conseils adaptés à la situation propre du client ;

- Engagement du CIF à garder le secret professionnel ;

• Modalités détaillées de rémunération du CIF, y compris les rémunérations et avantages reçus de tiers en lien avec la prestation de conseil au client ;

• Règles pour la modification du contrat ;

• Règles de résiliation du contrat.

Annexe 8 : Mentions minimales de la convention de collecte et de transmission d’ordres entre le CIF et ses clients

• Objet de la convention ;

• Date et durée, le cas échéant, de la convention ;

• Engagement du client d’informer immédiatement le CIF de tout changement des informations dans les documents constitutifs de son dossier auprès du CIF et relatif à son identité, activité ou capacité juridique ;

• Désignation de la ou des société(s) de bourse auprès desquelles les ordres du client doivent être transmis, avec indication des comptes titres et espèces correspondants ;

• Engagement du client envers le CIF à ce que chaque opération d’achat ou de vente de titres soit couverte par la provision titres ou espèces correspondante;

• Mode et modalités de réception des ordres du client par le CIF ;

• Engagement du CIF à transmettre à la société de bourse (aux sociétés de bourse) les ordres des clients avec diligence, loyauté, équité, dans le respect de la primauté des intérêts de son client et de l’intégrité du marché ;

• Engagement du CIF à rechercher la meilleure exécution des ordres du client, le cas échéant ;

• Engagement du CIF d’informer le client des délais de transmission des ordres émis par celui-ci ;

• Engagement du CIF d’informer le client de tout incident ayant pour impact l’interruption ou le ralentissement du processus de collecte ou transmission d’ordres ;

• Engagement du CIF d’informer le client et les modalités de cette information ;

• Délais de transmission des ordres du client à la société de bourse ;

• Interdiction d’opérations entre compte propre du CIF et le compte du client.

• Conservation des données ;

• Rémunération du CIF ;

• Modalités de résiliation, ou de révision de la convention ;

Annexe 9 : Liste des documents et informations à transmettre par les CIF à l’AMMC

Annexe 10 : contenu de la note semestrielle d’activité

1- Raison sociale du CIF :

2- Numéro d’enregistrement du CIF :

3- Semestre concerné :…..

4- Opérations de conseil durant le semestre

5- Chiffre d’affaires réalisé (MAD) :

6- Répartition du chiffre d’affaires semestriel par activité :

7- Répartition du chiffre d’affaires semestriel par client :

8- Résultats enregistrés durant le semestre (MAD) :

9- Nombre de clients et structure de la clientèle

10- Structure de rémunération du CIF :

11- Rémunérations versées aux apporteurs d’affaires :

Annexe 11 :  Contenu de la note semestrielle de contrôle interne

- Descriptif exhaustif des contrôles effectués et leurs résultats ;

- Rapport sur les cas de conflits d’intérêts détectés et les mesures prises pour leur maitrise

- Rapport sur les cas de non-respect du code déontologique ;

- Rapport sur les cas de retard d’exécution des ordres des clients, le cas échéant ;

- Réclamations reçues durant le semestre :

*  Statut : clôturée, en cours de traitement ou non fondée

- Liste des mesures correctives à mettre en place par le CIF avec l’échéancier correspondant.

Annexe 12 : Documents et informations à transmettre pendant la durée de validité de l’accord provisoire pour l’enregistrement d’une société de bourse en tant que CIF

Annexe 13 : Dossier type de demande de radiation des CIF

• Courrier de demande de radiation signé par le représentant légal du CIF ;

• Note explicative des motifs de cette demande de radiation ;

• Liste des contrats de conseil en cours et modalités de leur clôture ;

• Tout document justificatif pouvant appuyer la demande de radiation.