Circulaire de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux n° 03/19 du 20 février 2019 relative aux opérations et informations financières (Version consolidée)

Circulaire de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux n° 03/19 du 20 février 2019 relative aux opérations et informations financières

(Version consolidée)

L’Autorité marocaine du marché des capitaux

Vu la loi n° 43-12 relative à l’Autorité marocaine du marché des capitaux promulguée par le dahir n° l-13-21 du 1er joumada I 1434 (13 mars 2013), telle qu’elle a été modifiée et complétée notamment ses articles 6 et 7 ;

Vu la loi n° 44-12 relative à l’appel public à l’épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l’épargne, promulguée par le dahir n° 1-12-55 du 14 safar 1434 (28 décembre 2012), telle qu’elle a été modifiée et complétée ;

Vu la loi n° 19-14 relative à la bourse des valeurs aux sociétés de bourse et aux conseillers en investissement, promulguée par le dahir n° 1-16-151 du 21 kaada 1437 (25 août 2016) ;

Vu la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier, promulguée par le dahir n° 1-04-21 du 1er rabii I 1425 (21 avril 2004), telle qu’elle a été modifiée et complétée;

Vu la loi n° 35-94 relative à certains titres de créances négociables promulguée par le dahir n° 1-95-3 du 24 chaabane 1415 (26 janvier 1995), telle qu’elle a été modifiée et complétée,

Vu la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, promulguée par le dahir n° 1-96-124 du 4 rabii II1417 (30 août 1996), telle qu’elle a été modifiée et complétée ;

DECIDE :

Au sens de la présente circulaire, on entend par :

« Allocation », l’attribution des titres offerts selon des règles et des algorithmes de traitement des demandes de souscription.

« Contrôleurs de comptes », personnes habilitées à se prononcer sur la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes

« Comptes », les états de synthèse tels que prévus par les normes comptables marocaines, ou les états financiers tels que prévus par les normes comptables internationales IAS / IFRS.

« Conseiller» ou « Organisme conseil», toute personne dûment mandatée par l’émetteur ou l’initiateur pour le représenter auprès de l’AMMC lors de toute procédure prévue par la présente circulaire.

« Emetteur », toute personne morale ou organisme qui procède à un appel public à l’épargne ou dont les titres sont proposés dans le cadre d’une opération d’appel public à l’épargne.

« Emetteur du marché alternatif», émetteur qui, au Maroc, fait appel public à l’épargne uniquement au titre de l’admission de ses instruments financiers à la négociation sur le marché alternatif de la Bourse des Valeurs.

« Information importante », toute information pouvant avoir une influence significative au sens de l’article 15 de la loi susvisée n° 44-12.

« Initiateur* », toute personne ou organisme qui initie une opération d’appel public à l’épargne, de placement privé ou d’offre publique, selon le cas. Dans le cas d’une émission de titres, l’initiateur est l’émetteur desdits titres. Dans le cas d’une cession de titres, l’initiateur est le vendeur desdits titres. Dans le cas d’une offre publique, l’initiateur est la personne définie à l’article 8 de la loi précitée n°26-03.

« Notice d’information », le document d’information exigé pour la mise en place d’un programme de rachat d’actions propres prévu à l’article 281 de la loi 17-95 susvisée.

« Note d’information », le document d’information établi par l’initiateur d’une offre publique et, le cas échéant par la société visée par ladite offre, prévu par les dispositions de l’article 35 de la loi 26-03 précitée.

« Note en réponse à une offre publique », le document d’information établi par la société visée par une offre publique, prévu par les dispositions du 3ème alinéa de l’article 35 de la loi 26-03 précitée.

« Opération financière » toute opération réalisée conformément aux dispositions des lois susvisées 43-12 , 44-12 , 35-94 , 26-03 , 17-95 .

« Organisme centralisateur», Personne morale chargée de la centralisation de l’ensemble des ordres de participation à une opération financière, du traitement desdits ordres, du rejet des ordres ne respectant pas les conditions de l’opération et de l’allocation des titres objet de l’opération.

« Placement», l’opération consistant en la recherche, par un intermédiaire financier, par voie de publicité ou de démarchage, de souscripteurs potentiels pour le compte d’un initiateur dans le cadre d’une opération financière et la collecte des ordres à cet effet.

« Placement garanti», ou placement assorti d’une garantie de bonne fin, l’opération consistant en la recherche, par un intermédiaire financier, de souscripteurs pour le compte d’un initiateur, l’intermédiaire garantissant à l’initiateur un montant minimal de souscriptions en s’engageant à souscrire lui-même les titres non placés. La bonne fin d’un placement peut être garantie totalement ou partiellement par un ou plusieurs intermédiaires financiers.

« Placement privé», l’opération d’émission ou de cession de titres auprès d’un nombre restreint d’investisseurs qualifiés réalisée en application des dispositions de l’article 3 de la loi n° 44-12 précitée et de la présente circulaire.

« Prise ferme », l’achat, par tout intermédiaire financier, directement auprès de l’émetteur, à un prix convenu de la totalité ou d’une partie des titres objets de l’opération en vue de leur placement ultérieur auprès de clients. L’acquisition par l’intermédiaire fait l’objet d’un enregistrement auprès de la Bourse des valeurs.

« Prospectus», désigne :

- pour les opérations d’appel public à l’épargne, le document d’information prévu à l’article 5 de la loi n° 44-12 précitée

- pour les opérations de fusion, scission ou fusion-scission impliquant une ou plusieurs sociétés dont les titres de capital sont cotés à la bourse des valeurs, le document d’information prévu par l’article 222 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée

« Souscripteur», toute personne ou organisme qui donne à un intermédiaire financier un ordre de souscription ou d’acquisition portant sur des titres proposés dans le cadre d’une opération financière.

« Sur-allocation », le mécanisme utilisé en tant que mode de régularisation de cours lors des opérations d’introduction en bourse. Il s’agit d’option d’achat consentie en faveur du syndicat de placement lui permettant d’acquérir auprès de l’initiateur un certain nombre d’actions supplémentaires, au prix de l’offre, afin de couvrir une demande excédentaire de titres.

« Syndicat de placement», le groupe d’intermédiaires choisis par l’initiateur et chargés du placement des titres objet de l’opération financière envisagée, et dont le chef de file est désigné par l’initiateur parmi lesdits intermédiaires.

« Titres », Instruments financiers définis aux paragraphes a) et b) du premier alinéa de l’article 2 de la loi 44-12 précitée.

TITRE I

OPERATIONS FINANCIERES

Chapitre I. Offre de titres au public

Section 1. Appel public à l’épargne

Article 1.1

En application de l’article 5 de la loi n° 44-12 précitée et sous réserve des dispositions des articles 3 et 8 de ladite loi, toute personne morale ou organisme qui envisage de faire appel public à l’épargne est tenue de soumettre au visa de l’AMMC un prospectus destiné au public, conformément aux modalités fixées par la présente circulaire.

Sous - section 1. Le prospectus

Article 1.2

Le Prospectus porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, de la (ou des) personne(s) morale(s) qui le contrôle(ent) et des personnes morales qu’il contrôle, le cas échéant, au sens des dispositions de l’article 144 de la loi n° 17-95, sur leurs situations économique et financière, sur les perspectives d’évolution de l’activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée. Il doit contenir toutes les informations nécessaires au public pour fonder son jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les perspectives et les risques de l’émetteur, ainsi que sur l’opération et les droits attachés aux titres offerts.

Le Prospectus précise la méthode d’allocation retenue. Il est soumis à l’examen de l’AMMC et, le cas échéant, à l’examen de la Société gestionnaire de la bourse des valeurs.

Le Prospectus précise, également, les modalités de sur-allocation, le cas échéant.

Il ne doit comporter aucune représentation photographique. Toutefois, il est possible de présenter des photographies sur les procédés de production et/ou les produits de l’émetteur et ce, uniquement lorsque de telles représentations permettent une meilleure compréhension de ses activités. Lesdites photographies ne peuvent être présentées qu’à partir de la deuxième page.

Si l’émetteur a effectué un placement privé dans les douze mois précédant le placement dans le public, l’information sur les caractéristiques du placement privé doit figurer dans le prospectus relatif à l’opération financière envisagée.

Lorsque le placement est garanti, le prospectus mentionne l’étendue de la garantie et l’identité des organismes garants, avec la précision de leur appartenance ou non au syndicat de placement.

Les informations minimales relatives à l’émetteur que doit contenir le prospectus sont listées dans la liste III.1.F annexée à l’original de la présente circulaire.

Les informations minimales relatives à l’opération que doit contenir le prospectus sont détaillées dans le modèle III.1.D annexé à la présente circulaire.

Article 1.3

Le prospectus est rédigé en langue arabe ou française dans un style neutre, sans atténuer l’aspect défavorable de l’information, ni en accentuer l’aspect favorable.

Il peut comprendre, après accord de l’AMMC, une traduction dans une langue autre que celles visées à l’alinéa précédent. Toutefois, en cas de divergence, seule la version originale arabe ou française, selon le cas, fait foi.

Article 1.4

Le prospectus peut être établi en un ou plusieurs documents.

Le prospectus en document unique est établi selon le modèle III.1.B annexé à l’original de la présente circulaire.

Le prospectus en plusieurs documents comprend:

- Le document de référence visé l’article 1.8 en cours de validité au moment du visa, ainsi que ses actualisations et rectifications éventuelles, enregistrés auprès de l’AMMC. Ledit document de référence est établi selon le modèle III.1.C annexé à la présente circulaire;

- une note d’opération, établie selon le modèle type III.1.D annexé à l’original de la présente circulaire.

Dans le cas d’un prospectus en plusieurs documents, le visa de l’AMMC porte sur l’ensemble composé de ces documents.

Article 1.5

Le prospectus établi en un seul document peut inclure certaines informations par référence à un autre prospectus de l’émetteur visé par l’AMMC pendant les douze (12) mois précédant le dépôt à l’AMMC du dossier de l’opération visé à l’article 1.15 ci-dessous, sous réserve que les informations incluses par référence soient les dernières dont dispose l’émetteur et qu’elles n’aient pas subi de changement.

L’inclusion par référence doit, porter sur tous les éléments qui peuvent être inclus par référence.

Dans ce cas, le prospectus doit comporter une indication précise de l’emplacement, dans le document source, de l’information incluse par référence.

Article 1.6

Le prospectus peut être composé d’un document d’information enregistré ou visé par une autorité étrangère et d’une note d’opération conforme au modèle-type III.1.D annexé à l’original de la présente circulaire, lorsque l’initiateur présente à l’AMMC des éléments permettant de garantir le respect des conditions suivantes :

- l’appel public à l’épargne est réalisé principalement sur les marchés étrangers et accessoirement au Maroc ; et

- les souscripteurs ou acquéreurs sollicités au Maroc sont clairement identifiés et en nombre restreint ou ont déjà une relation établie avec l’émetteur préalablement à l’opération considérée.

Lorsque l’opération est dispensée de visa ou d’enregistrement par l’autorité d’origine de l’émetteur, le prospectus peut être composé uniquement de la note d’opération précitée.

Article 1.7

Lorsque certaines exigences de contenu du prospectus se révèlent inadaptées à l’activité ou à la forme juridique de l’émetteur, le contenu dudit prospectus peut être ajusté, après accord de l’AMMC et sous réserve que soient fournies des informations équivalentes.

Dans le cas d’un émetteur ayant son siège social à l’étranger, le contenu des rapports ou des attestations demandés aux contrôleurs des comptes peut être adapté, en fonction des normes professionnelles applicables dans le pays d’origine, à condition qu’elles fournissent un niveau d’assurance au moins équivalent aux normes marocaines.

Après accord de l’AMMC, le prospectus peut ne pas comprendre certaines informations requises par la présente circulaire si leur absence n’est pas de nature à induire le public en erreur ou à affecter l’intégrité de l’appréciation portée sur l’activité, le patrimoine, la situation financière, les résultats, les risques ou les perspectives de l’émetteur, et que leur divulgation :

- est contraire à l’intérêt public, ou

- peut entraîner un préjudice grave pour l’émetteur.

Sous - section 2. Le document de référence

Article 1.8

Un émetteur peut établir, à destination du public, un document de référence selon le modèle type III.1.C annexé à la présente circulaire.

Le document de référence reste valide jusqu’à l’arrêté de nouveaux comptes annuels par les organes compétents de l’émetteur et pour une durée maximale de douze (12) mois à partir de son enregistrement auprès de l’AMMC.

L’émetteur ne peut pas solliciter des souscriptions ou faire du démarchage financier sur la seule base du document de référence.

Article 1.9

L’émetteur qui demande l’enregistrement d’un document de référence auprès de l’AMMC dépose auprès de cette dernière, contre accusé de réception, un projet de document de référence accompagné d’un dossier contenant les documents fixés dans la liste III.1.A annexée à la présente circulaire.

L’AMMC dispose d’un délai de quarante-cinq (45) jours pour l’instruction et l’enregistrement du document de référence. Ce délai est suspendu par toute demande d’informations ou de justifications complémentaires par l’AMMC.

L’instruction du document de référence par l’AMMC avant son enregistrement se fait dans les mêmes conditions que celles prévues pour le visa d’un prospectus.

Article 1.10

Le document de référence est mis à la disposition du public après son enregistrement par l’AMMC. Il est publié sur le site internet de l’émetteur, sur celui de l’AMMC et, en cas de cotation des titres de l’émetteur, sur celui de la bourse des valeurs. En outre, l’émetteur publie un communiqué de presse dans un journal d’annonces légales pour informer le public de l’enregistrement par l’AMMC du document de référence, en indiquant les liens internet et lieux où ledit document de référence peut être consulté.

Le document de référence ne peut être mis à la disposition du public qu’après son enregistrement par l’AMMC. En outre, aucun document rendu public par l’émetteur ne peut porter le titre de document de référence s’il n’est pas enregistré par l’AMMC.

Article 1.11

L’émetteur peut procéder à des actualisations de son document de référence en cours de validité lorsque de nouveaux comptes semestriels ont été publiés, ou lorsque surviennent des faits nouveaux significatifs relatifs à l’organisation, à l’activité, aux risques, à la situation financière, aux résultats ou aux perspectives de l’émetteur.

L’actualisation du document de référence est obligatoire quand il fait partie d’un prospectus en plusieurs documents utilisé pour une opération financière.

Les actualisations du document de référence portent uniquement sur les éléments nouveaux et sur les informations publiées par l’émetteur depuis l’enregistrement du document de référence. Elles sont enregistrées auprès de l’AMMC et publiées dans les mêmes conditions que le document de référence.

Lorsque les derniers comptes annuels contenus dans le document de référence n’ont pas encore fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale de l’émetteur, ce dernier est dans l’obligation de procéder à une actualisation dudit document si les comptes définitifs approuvés par l’assemblée générale diffèrent de ceux figurant sur le document, de référence.

Les différentes actualisations du document de référence doivent être numérotées selon l’ordre de leur enregistrement.

Article 1.12

Lorsque l’AMMC constate une omission ou une inexactitude significative dans le contenu du document de référence enregistré, elle en informe l’émetteur qui doit immédiatement procéder aux rectifications nécessaires.

L’émetteur doit, de sa propre initiative, déposer les rectifications de son document de référence auprès de l’AMMC dès qu’il constate une omission ou une inexactitude significative dans le contenu de celui-ci.

Lesdites rectifications sont enregistrées et diffusées dans le public dans les mêmes conditions que le document de référence.

Article 1.13*

Le document de référence fait office de rapport financier annuel visé à l’article 2.9 ci-dessous s’il est publié dans le même délai et contient toutes les informations exigées pour ledit rapport financier annuel.

L’actualisation du document de référence portant sur les comptes semestriels fait office de rapport financier semestriel visé à l’article 2.11 ci-dessous si elle est publiée dans le même délai et contient toutes les informations exigées pour ledit rapport financier semestriel.

Sous - section 3. Procédure de visa

Article 1.14

Deux procédures de visa sont possibles :

- la procédure normale,

- la procédure en deux temps.

La « procédure normale » s’entend de la procédure au terme de l’instruction de laquelle un visa unique et définitif est accordé au prospectus déposé auprès de l’AMMC.

La « procédure en deux temps » s’entend de la procédure au cours de laquelle un premier visa, dit préliminaire, est accordé sur la base de l’instruction d’un prospectus ne contenant pas tous les renseignements relatifs à l’opération envisagée. Le visa définitif n’est accordé qu’une fois le prospectus complété.

Sauf demande contraire faite par l’initiateur ou son conseiller au moment du dépôt du dossier administratif visé à l’Article 1.15 ci-dessous, la procédure suivie est la procédure normale.

Article 1.15

L’initiateur qui demande le visa de l’AMMC dépose auprès de cette dernière, contre accusé de réception, un projet de prospectus accompagné d’un dossier comprenant les documents et les informations figurant dans la liste III.1.A annexée à l’original de la présente circulaire.

Cette liste est complétée par l’AMMC, en fonction des caractéristiques de l’opération présentée.

L’initiateur ayant déjà transmis à l’AMMC tout ou partie des documents exigés pour une opération financière est dispensé de fournir lesdits documents à l’occasion de l’opération envisagée, sous réserve qu’aucun changement ne soit intervenu depuis leur transmission à l’AMMC.

Article 1.16

L’AMMC peut demander tous documents ou informations complémentaires utiles à l’instruction du dossier. Elle peut, en outre, exiger la certification conforme à l’original de tout document dont seule la copie est fournie.

Pour les besoins de l’instruction de la demande de visa, l’AMMC peut demander toute explication ou justification, notamment au sujet de la situation, de l’activité et des résultats de l’émetteur, de la personne morale qui le contrôle et des personnes morales qu’il contrôle, le cas échéant, au sens des dispositions de l’article 144 de la loi précitée n° 17-95. Elle peut, en outre, demander toute explication ou information complémentaire aux commissaires aux comptes, relevant des diligences qui leur incombent. Elle peut, également, demander des investigations supplémentaires, lorsqu’elle estime que c’est nécessaire.

L’AMMC peut effectuer des visites auprès de l’émetteur et organiser des rencontres avec ses dirigeants et responsables, ses commissaires aux comptes ou tout conseiller de l’émetteur.

Article 1.17

Conformément aux dispositions de l’article 18 de la loi précitée n° 44-12, l’AMMC peut mandater un expert indépendant de l’initiateur, pour effectuer, pour le compte de l’AMMC et aux frais de l’initiateur, des vérifications techniques sur l’information fournie par ce dernier dans le prospectus.

Lorsque l’AMMC décide de mandater un expert indépendant, elle en notifie l’initiateur en précisant le délai de réponse dont dispose l’initiateur pour confirmer son acceptation de la désignation dudit expert, ainsi que le délai pendant lequel l’initiateur doit répondre aux requêtes de l’expert mandaté.

Le délai d’instruction prévu à l’article 1.19 ci-dessous est suspendu entre la notification prévue au premier alinéa du présent article et la réception des conclusions définitives de l’expert.

Si l’initiateur n’accepte pas la désignation de l’expert mandaté par l’AMMC ou ne respecte pas le délai fixé pour répondre aux requêtes de ce dernier, l’AMMC peut clôturer l’instruction du dossier. Dans ce cas, l’AMMC notifie l’initiateur de la clôture du dossier.

Article 1.18

Lorsque tous les éléments du dossier ont été déposés à l’AMMC, celle-ci délivre pour le compte de l’initiateur un récépissé de dépôt indiquant la date de dépôt du dossier complet.

Article 1.19

Le délai d’instruction du dossier ne peut excéder les durées suivantes, à compter de la date du récépissé de dépôt visé à l’Article 1.18 ci-dessus :

• Lorsque l’initiateur utilise un prospectus en un document unique :

- deux (2) mois lorsque la procédure normale est suivie ;

- deux (2) mois, dont quarante-cinq (45) jours pour le visa préliminaire et quinze (15) jours pour le visa définitif, dans le cas de la procédure en deux temps.

• Lorsque l’émetteur dispose d’un document de référence actualisé, ou lorsque l’opération s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’Article 1.6 ci-dessus :

- un (1) mois lorsque la procédure normale est suivie ;

- un (1) mois, dont quinze (15) jours pour le visa préliminaire et   quinze (15) jours   pour le visa définitif, dans le cas de la procédure en deux temps.

Article 1.20

Le délai d’instruction est interrompu par les demandes d’information, de diligences ou de documents complémentaires exprimés par l’AMMC. Il reprend cours à partir du jour de la réception, par l’AMMC, des réponses à ses demandes.

Si les documents et/ou les informations demandés par l’AMMC ne sont pas reçus dans un délai de trente (30) jours suivant la date de leur demande, cette dernière peut clôturer l’instruction du dossier, auquel cas, elle en informe l’initiateur.

Article 1.21

En application des dispositions de l’article 18 de la loi n° 44-12 précitée, l’AMMC indique à l’initiateur les énonciations à modifier ou les informations à insérer dans le prospectus, y compris un ou plusieurs avertissements du public rédigés par ses soins, afin de le rendre conforme à la législation en vigueur.

Lorsque le prospectus est conforme à la législation en vigueur, l’AMMC y appose son visa et le publie sur son site internet.

Article 1.22

Le délai entre l’octroi du visa du prospectus et l’ouverture de la période de souscription ou d’acquisition des titres objet de l’opération envisagée, ne peut être inférieur à 7 jours.

Le délai entre l’octroi du visa du prospectus et l’ouverture de la période de souscription ou d’acquisition des titres objet de l’opération envisagée, ne peut excéder deux (2) mois, sauf accord préalable de l’AMMC. Dans ce cas, le prospectus devra être actualisé pour intégrer les comptes annuels ou semestriels, le cas échéant, après que ceux-ci aient fait l’objet, respectivement, d’une certification ou d’une revue limitée par les contrôleurs des comptes.

Le délai de deux (2) mois visé à l’alinéa précédent court à compter de la date du visa définitif, lorsque la procédure en deux temps est suivie. Toutefois, la validité du visa préliminaire ne peut dépasser la date d’arrêté de nouveaux comptes annuels, le cas échéant.

Article 1.23*

En application des dispositions de l’article 6 de la loi précitée n° 44-12, après obtention du visa de l’AMMC, un extrait du prospectus, contenant au moins les informations prévues dans la liste III.1.L annexée à la présente circulaire, et validé par l’AMMC, est publié immédiatement sur le site internet de l’émetteur.

Par ailleurs, et au plus tard 2 jours après l’obtention du visa de l’AMMC, l’émetteur doit publier, sur un journal d’annonces légales, un communiqué de presse informant sur le visa de l’AMMC et renvoyant vers l’extrait publié sur son site internet.

Des résumés du prospectus en langues arabe ou française selon le cas, ainsi qu’en langue anglaise, sont établis selon le modèle III.1.M annexé à l’original de la présente circulaire. Lesdits résumés sont établis et cachetés par un traducteur,  sous la responsabilité de l’initiateur. En outre, et au plus tard 2 jours après l’obtention du visa de l’AMMC,   lesdits résumés doivent être publiés sur le site internet de l’émetteur et transmis à l’AMMC qui les publie sur son site internet. En cas de divergence entre le contenu du prospectus visé par l’AMMC et celui des résumés précités, seul le contenu du prospectus visé par l’AMMC fait foi.

Le texte de l’extrait publié doit être conforme au contenu du prospectus visé par l’AMMC.

Dans le cas où l’extrait publié contiendrait des omissions ou des erreurs, celles-ci doivent faire l’objet d’un erratum publié, de manière visible, dans le même journal d’annonces légales utilisé pour la publication du communiqué de presse visé ci-dessus, ainsi que sur le site internet de l’émetteur. La publication de l’erratum doit avoir lieu au plus tard dans les deux (2) jours suivant la publication du communiqué de presse précité.

Le prospectus visé par l’AMMC doit être tenu à la disposition du public au siège de l’initiateur et dans tous les établissements chargés de recueillir les souscriptions. Il doit être adressé à toute personne dont la souscription est sollicitée. En outre il est publié, avec les résumés précités, sur le site internet de l’initiateur et de l’AMMC. Il doit également être publié sur le site internet de la Bourse des valeurs en cas de cotation de l’émetteur ou des titres offerts.

Article 1.24

L’émetteur, l’initiateur, leurs conseillers et toute personne intervenant dans l’opération observent la confidentialité de l’information non publique contenue dans le prospectus et ce, jusqu’à la mise en ligne dudit prospectus sur le site de l’AMMC.

Article 1.25

L’initiateur informe l’AMMC de la campagne publicitaire qu’il compte mener dans le cadre de l’opération envisagée. Il communique à l’AMMC, avant leur diffusion, tous les supports publicitaires projetés, tels que les plaquettes, affiches, dossier de presse, messages radiophoniques, télévisuels ou électroniques.

Les supports publicitaires précités doivent obligatoirement faire mention de la référence suivante :

«Un prospectus visé par l’AMMC est disponible, sans frais, dans ... (indiquer les établissements chargés de recueillir les souscriptions (ou les achats)..., et au siège de ... (l’émetteur)... ».

Dans le cas d’un support «papier », cette annonce doit être écrite de manière lisible. Dans le cas d’un support audiovisuel, l’annonce doit être, soit écrite de manière lisible, soit lue distinctement.

De même, les supports publicitaires mentionnent, s’il y a lieu, l’avertissement cité à l’article 1.21 de la présente circulaire, sauf dérogation accordée par l’AMMC.

Article 1.26

Le prospectus doit être mis à jour quand des faits nouveaux significatifs, au sens de l’article 15 de la loi n° 44-12 précitée, interviennent entre la date du visa du prospectus et celle de la clôture de l’opération projetée.

La mise à jour du prospectus doit être également visée par l’AMMC. Elle est jointe au prospectus d’origine et est diffusée dans les mêmes conditions que l’extrait de celui-ci.

La mise à jour du prospectus donne lieu au prolongement de la période de souscription initiale d’au moins 5 jours de bourse après sa publication. Elle doit comporter le calendrier actualisé de l’opération et approuvé, le cas échéant, par la Société Gestionnaire de la Bourse des Valeurs.

Sous-section 4 : Dispense de prospectus

Article 1.27

L’initiateur d’une opération éligible à la dispense d’établir un prospectus prévue par les dispositions de l’article 8 de la loi n° 44-12 précitée doit, avant le lancement de ladite opération, déposer auprès de l’AMMC un dossier composé des documents prévus à la liste III.1.L annexée à l’original de la présente circulaire.

L’AMMC délivre à l’initiateur un récépissé de dépôt dès la réception du dossier complet.

Article 1.28

Conformément à l’article 8 de la loi n° 44-12 précitée, l’AMMC dispose d’un délai de 10 jours ouvrés à partir de la date de délivrance du récépissé de dépôt visé à l’article 1.27 ci-dessus pour examiner la demande de dispense déposée par l’initiateur et notifier à ce dernier son accord ou son refus pour le bénéfice de la dispense.

Le délai précité est suspendu par toute demande de documents ou informations complémentaires par l’AMMC.

Le bénéfice de la dispense n’est effectif que sous réserve de l’accord écrit de l’AMMC.

Section 2. Dispense de l’application du régime de l’appel public à l’épargne

Article 1.29

L’initiateur qui envisage de réaliser une opération de placement privé, tel que définie à l’article premier de la présente circulaire, est tenu d’informer au préalable l’AMMC de la nature et des modalités de l’opération.

Article 1.30*

Outre les investisseurs qualifiés prévus à l’article 3 de la loi n° 44-12 précitée, les personnes morales ou organismes ci-dessous sont, également, considérés investisseurs qualifiés:

a) L’Etat ;

b) Bank Al Maghrib ;

c) Les organismes financiers internationaux et les personnes morales étrangères reconnues comme étant des investisseurs qualifiés par leurs autorités nationales de tutelle ;

d) Les compagnies financières, telles que définies par l’article 20 de la loi 103-12 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés ;

e) Les personnes morales répondant aux trois critères suivants :

o Avoir, dans l’objet social, la gestion d’instruments financiers et/ou la détention de portefeuille de participations ;

o avoir un capital social libéré, supérieur ou égal à cinquante (50) millions de dirhams ;

o détenir un portefeuille d’instruments financiers d’une valeur supérieure ou égale à vingt-cinq (25) millions de dirhams depuis au moins 12 mois.

f) Les filiales, au sens de l’article 143 de la loi 17-95 précitée, des personnes morales visées au paragraphe (e) ci-dessus;

g) Le fonds de garantie des dépôts des banques participatives visé à l’article 67 de la loi n° 103-12 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés ;

h) Le fonds collectif de garantie des dépôts bancaires visé à l’article 128 de la loi précitée n° 103-12.

Les personnes morales visées aux paragraphes (e) et (f) ci-dessus, souhaitant bénéficier du statut d’investisseur qualifié, doivent fournir à l’AMMC toutes les documents et les justificatifs à même d’attester du respect des conditions requises.

Article 1.31

L’initiateur qui envisage de réaliser un placement privé est tenu de déposer au siège de l’AMMC, contre un accusé de réception, un dossier comprenant les documents et les informations prévus par la liste III.1.J annexée à l’original de la présente circulaire.

Un récépissé de recevabilité indique la date de dépôt du dossier complet.

L’AMMC peut demander communication de tous documents ou informations complémentaires nécessaires ou utiles à l’instruction du dossier, tel que prévu à l’article 5 de la loi précitée n° 43-12. Elle peut, également, exiger la certification conforme à l’original de tout document dont seule la copie est fournie.

Toute demande de complément de document ou d’information est suspensive du délai d’instruction, visé à l’Article 1.32 ci-dessous. Conformément aux dispositions de l’article 3 de la loi n° 44-12 précitée, toute demande de complément d’informations ou de documents doit être satisfaite dans un délai de dix (10) jours à compter de la date de la demande du complément.

Article 1.32

Sous réserve de la suspension du délai d’instruction visée à l’Article 1.31 ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article 3 de la loi n° 44-12 précitée, l’AMMC dispose de dix (10) jours ouvrables à partir de la délivrance du récépissé de recevabilité pour notifier son accord ou son refus pour la réalisation de l’opération dans les conditions qui lui ont été présentées.

Article 1.33

L’AMMC s’assure, lors de l’instruction de tout dossier de placement privé, du respect des conditions prévues à l’article 3 de la loi n° 44-12 précitée.

Article 1.34

Dans le cadre de ses démarches auprès des personnes appelées à souscrire à l’occasion d’un placement privé, l’émetteur est tenu de s’abstenir de divulguer une information importante non dûment rendue publique. L’émetteur transmet spontanément à l’AMMC tous documents, présentations ou informations communiqués aux personnes visées à l’alinéa précédent.

L’émetteur des titres objets du placement privé s’assure de manière permanente qu’aucune transaction réalisée sur lesdits titres n’a pour effet de porter le nombre des investisseurs qualifiés détenteurs de titres au-delà du nombre visé au 3° de l’article 3 de la loi n° 44-12 précitée et ce, pendant toute la période des vingt-quatre (24) mois suivant le lancement de l’opération.

Section 3. Placement des titres offerts au public

Article 1.35

Dans le cas d’une admission à la cote de la Bourse des Valeurs, la diffusion dans le public est réalisée lorsque le public visé, ainsi que le nombre de souscripteurs à l’issue de l’opération de placement comptent au moins les minima fixés dans le prospectus. L’AMMC apprécie lesdits minima au regard de la taille de l’opération.

Sous - section 1. Intermédiaire financier et syndicat de placement

Article 1.36

Conformément aux dispositions de l’article 28 de la loi n° 44-12 précitée, les intermédiaires financiers et les personnes mandatées par ceux-ci qui envisagent d’exercer le démarchage financier, tel que défini à l’article 2 de la loi n° 44-12 précitée, doivent au préalable procéder à leur enregistrement auprès de l’AMMC en déposant, contre accusé réception, un dossier comprenant les documents et informations prévus à l’annexe III.1.Z.

Préalablement à l’enregistrement de l’intermédiaire financier, l’AMMC s’assure qu’il respecte les critères fixés par l’arrêté du ministre de l’économie et des finances n° 401-18 du 19 ramadan 1439 (4 juin 2018) fixant les critères devant être remplis par les intermédiaires financiers et qu’il dispose des moyens nécessaires pour l’exercice du démarchage financier.

L’enregistrement auprès de l’AMMC n’est effectif qu’après réception de l’ensemble des documents, informations demandées et publication dudit enregistrement sur le site internet de l’AMMC.

Article 1.37

Le placement est réalisé par un intermédiaire financier ou un syndicat de placement dont la composition est arrêtée par l’initiateur en fonction, notamment, de la nature de l’opération, de la taille du public visé, du volume de l’opération et de la durée de la période de souscription.

Article 1.38

L’AMMC peut recommander à l’initiateur de l’opération le remplacement d’un ou de plusieurs intermédiaires financiers qui auraient commis des irrégularités relevées lors d’une précédente opération de placement ou lorsque l’AMMC estime qu’ils ne disposent pas de l’organisation ou des moyens adéquats permettant d’assurer le bon déroulement de l’opération.

Article 1.39

L’initiateur est tenu de conclure un contrat avec l’intermédiaire financier ou, lorsqu’un syndicat de placement a été constitué, avec l’ensemble des membres du syndicat. Ce contrat est transmis à l’AMMC préalablement au visa du prospectus.

Ledit contrat de placement doit contenir au moins les mentions minimales prévues à la liste III.1.K annexée à la présente circulaire.

Sous - section 2. Période et modalités de souscription

Article 1.40

L’initiateur et l’intermédiaire financier ne peuvent exiger des souscripteurs potentiels de fournir des documents ou de respecter des conditions autres que ceux prévus dans le prospectus.

Article 1.41

Pour assurer la diffusion des titres dans le public, les caractéristiques d’une opération doivent respecter les règles suivantes :

- la proportion maximale allouée à la tranche « salariés » ne peut dépasser 20% du montant global de l’opération, à l’exception d’une offre réservée uniquement aux salariés ;

- le montant maximum demandé par un même souscripteur est plafonné à 10% du montant global de l’opération ;

- le mécanisme d’allocation ne peut prévoir l’attribution automatique d’un nombre minimal garanti de titres.

Article 1.42

La méthode d’allocation est soumise à l’appréciation de l’AMMC qui l’étudié au regard des principes cités dans la présente circulaire.

Les règles de répartition en cas de sur-souscription ou de transvasement en cas de sous-souscription doivent être clairement précisées dans le prospectus.

Dans le cadre des émissions de titres de créances, l’allocation peut être effectuée selon les techniques d’adjudication usuellement pratiquées sur le marché.

L’initiateur, dans le cadre d’une offre de titres de capital, peut prévoir dans le prospectus une allocation qualitative telle que précisée par l’article 1.43 ci-dessous, sous réserve que l’opération porte sur au moins 40% du capital social de la société et que la tranche du capital social de la société non concernée par ce mode d’allocation ne soit pas en deçà de 30%. Ces deux seuils sont déterminés par rapport au capital social post-opération envisagée.

L’allocation qualitative est effectuée en présence et sous le contrôle de l’AMMC.

Article 1.43

L’allocation qualitative consiste en la prise en compte de certains critères dans la détermination du montant alloué à chaque demande selon des règles préétablies. Elle peut offrir la priorité à certains investisseurs institutionnels à l’intérieur d’une même catégorie. Les critères de pondération dans ce mode d’allocation peuvent être :

- qualitatifs, tels que la nationalité, la catégorie, l’engagement de maintien dans le capital, la capacité à animer un marché secondaire, les synergies potentielles avec l’initiateur et le comportement sur le marché secondaire lors des précédentes opérations ;

- quantitatifs, tels que la taille du souscripteur, le montant de la souscription, l’horizon de placement, le seuil minimum (en nombre de titres) en dessous duquel l’investisseur n’est pas disposé à souscrire à l’opération, le montant des actifs gérés par les investisseurs et le nombre final de souscripteurs retenus.

Une relation privilégiée avec un intermédiaire non basée sur des éléments factuels ne peut être retenue parmi les critères cités ci-dessus. En revanche, l’existence d’un lien avéré entre l’initiateur et un souscripteur peut constituer un critère de sélection dans le processus d’allocation.

Dans le cadre d’une allocation qualitative, le prix à payer par l’investisseur institutionnel peut être supérieur au prix retenu pour l’opération, sous réserve qu’une procédure claire d’expression des offres de prix, validée au préalable par l’AMMC, soit présentée dans le prospectus.

Article 1.44

Le placement s’effectue du premier au dernier jour de la période de souscription, telle que précisée dans le prospectus. La durée de la période de souscription est fixée librement par l’initiateur, sous réserve que celle-ci soit supérieure à deux jours et que les dates choisies permettent de respecter les dispositions législatives et réglementaires relatives à l’exercice des droits de souscription par les actionnaires.

La période de souscription peut être prolongée à la demande de l’initiateur, une seule fois et pour une durée égale au plus à la durée initiale de placement, après avis favorable de la Société gestionnaire de la bourse et sous réserve du respect des conditions précisées dans le prospectus. Dans ce cas, l’initiateur est tenu d’en informer le public par voie de communiqué de presse, préalablement validé par l’AMMC, diffusé dans un journal d’annonces légales et publié sur le site internet de l’émetteur, de l’AMMC et de la Bourse.

Article 1.45

L’AMMC peut ordonner l’interruption du placement, lorsqu’elle relève des manquements aux règles de placement prévues dans le prospectus qui pourraient remettre en cause la protection des épargnants. Dans ce cas, le placement ne peut reprendre qu’après régularisation de la situation et après l’accord de l’AMMC.

Les ordres de souscriptions sont, irrévocables après la clôture de la période de souscription, même par anticipation.

La clôture anticipée de la période de souscription peut être envisagée sous réserve que les demandes de souscription dépassent au moins deux fois le niveau de l’offre, et que l’information sur cette possibilité de clôture anticipée soit prévue dans le prospectus. Dans ce cas, la société gestionnaire de la bourse prononce la clôture anticipée sans délai. La période de souscription prend fin le jour de l’annonce.

Article 1.46

En application des dispositions de l’article 21 de la loi n° 44-12 précitée, l’AMMC peut à tout moment ordonner l’arrêt immédiat d’un appel public à l’épargne s’il est avéré qu’un prospectus n’a pas été établi ou si le prospectus établi n’a pas obtenu le visa de l’AMMC.

En application des dispositions de l’article 22 de la loi n° 44-12 précitée, l’AMMC peut retirer le visa au prospectus à tout moment de l’appel public à l’épargne, avant le dénouement de celui-ci, s’il est avéré que ledit prospectus comprend des informations fausses ou trompeuses ou des omissions de nature à induire le public en erreur ou contient des informations non conformes au prospectus visé par l’AMMC.

Dans les cas cités aux premier et deuxième alinéas du présent article, l’AMMC notifie l’initiateur, l’intermédiaire financier ou le chef de file du syndicat de placement, ainsi que, le cas échéant, la société gestionnaire de la bourse, de sa décision, et publie un communiqué de presse à cet effet.

Le cas échéant, l’initiateur, l’intermédiaire financier ou les membres du syndicat de placement sont tenus de restituer les fonds correspondants aux souscriptions reçues dans un délai de 3 jours à partir de la notification précitée.

Article 1.47

Les intermédiaires financiers s’assurent, au moment de la collecte des souscriptions, de l’appartenance des souscripteurs à l’une des catégories définies dans le prospectus et doivent garder une copie du document attestant de ladite appartenance.

Les intermédiaires financiers s’assurent, préalablement à l’acceptation d’une demande de souscription ou d’acquisition, que le donneur d’ordre a la capacité financière d’honorer ses engagements. Ils sont tenus d’accepter toutes les demandes de souscription ou d’acquisition faites par toutes les personnes remplissant les conditions prévues dans le prospectus, sous réserve que lesdites personnes fournissent les garanties financières nécessaires à la réalisation des souscriptions ou des acquisitions demandées.

Article 1.48

Les souscriptions par les intermédiaires financiers, par leurs collaborateurs où par les personnes physiques ou morales mandatées par lesdits intermédiaires financiers et visées à l’article 28 de la loi n° 44-12 précitée, pour leur compte propre doivent être effectuées le premier jour de la période de souscription.

Article 1.49

L’ordre de souscription ou d’acquisition est matérialisé par un bulletin de souscription ou d’acquisition qui doit être dûment signé par le souscripteur ou son mandataire. Une copie de ce bulletin doit être remise à l’intéressé.

Les ordres de souscription ou d’acquisition sont collectés par l’intermédiaire financier. L’ordre doit être horodaté au moment de sa réception. Il ne peut être transmis par téléphone.

Outre les mentions prévues à l’article 1er du décret n° 2-09-481 du 4 moharrem 1431 (21 décembre 2009) pris en application de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, le bulletin de souscription doit comporter les mentions prévues à l’annexe III.1.N de la présente circulaire.

Article 1.50

Un souscripteur ne peut transmettre qu’un seul ordre pour son propre compte, sauf dans les cas suivants :

- une souscription par paliers dans le cadre d’une adjudication, d’une offre à prix ouvert ou d’une offre à prix minimal, selon les dispositions du règlement général de la société gestionnaire de la bourse des valeurs;

- un souscripteur qui, par son statut, appartient à plusieurs tranches, étant entendu que pour chaque tranche il doit respecter les conditions spécifiques à la tranche. Dans ce cas, les souscriptions seront effectuées chez le même intermédiaire, sauf cas prévu par l’alinéa suivant.

Les souscriptions auprès de plusieurs intermédiaires sont interdites, sauf dans le cas où le souscripteur a le droit de souscrire dans plusieurs catégories et que l’intermédiaire financier auquel il s’est adressé ne lui offre pas l’accès à toutes ces catégories.

Toute souscription qui ne respecte pas les conditions contenues dans le prospectus relatif à l’opération envisagée ou les dispositions de la présente circulaire est susceptible d’annulation par l’organisme centralisateur ou l’AMMC.

Article 1.51

A l’issue de l’opération et dans le jour suivant la clôture de l’opération, même par anticipation, l’intermédiaire financier adresse à l’organisme centralisateur et à l’AMMC un fichier définitif consolidant l’intégralité des souscriptions qu’il aura recueillies.

A l’issue de l’opération, et dans un délai maximum de trois (3) jours à compter de l’annonce des résultats, l’intermédiaire adresse au souscripteur un avis contenant les mentions minimales suivantes :

- date de souscription ;

- dénomination de la valeur ;

- quantité demandée ;

- quantité attribuée ;

- prix unitaire ;

- montant brut de l’attribution ;

- commissions revenant à l’intermédiaire financier, au teneur de comptes et à la Société Gestionnaire de la bourse, le cas échéant;

- solde à reverser au souscripteur, le cas échéant.

Article 1.52

Après l’annonce des résultats, chaque intermédiaire détermine, pour chaque souscripteur, le montant définitif correspondant aux titres alloués et le reliquat en numéraire qui doit lui être rétrocédé. Cette information doit être disponible pour chaque souscripteur auprès des points de collecte où celui-ci a effectué sa souscription, avant la cotation effective de la valeur dans le cas d’une introduction en bourse et, au plus tard, dans les deux (2) jours après l’annonce des résultats.

Le remboursement du reliquat doit être effectué dans un délai n’excédant pas trois (3) jours à compter de la date d’annonce des résultats.

En cas d’échec de l’opération, les montants versés par les souscripteurs pour les besoins des souscriptions doivent être remboursés dans un délai de trois (3) jours, à compter de la date d’annonce des résultats.

Chapitre II : Autres opérations financières

Section 1 : Fusions et scissions

Article 1.53

En application des dispositions de l’article 222 de la loi précitée n° 17-95 , lorsqu’une société dont les titres de capital sont cotés à la bourse des valeurs fait partie d’une opération de fusion, de scission ou de scission fusion, ladite opération ne peut être décidée que sur la base d’un prospectus élaboré conformément à l’annexe III.1.E de la présente circulaire et visé par l’AMMC.

Article 1.54

Le projet de prospectus visé à l’article précédent doit être déposé auprès de l’AMMC, accompagné des informations et documents listés à l’annexe III.1.A de la présente circulaire.

Le dépôt précité doit être effectué au moins 90 jours avant la date prévue pour la tenue de la première assemblée générale appelée à statuer sur l’opération.

L’AMMC dispose d’un délai de 60 jours pour l’instruction et le visa du prospectus relatif à l’opération de fusion, de scission ou d’apport d’actifs. L’instruction du dossier se fait dans les mêmes conditions que celles applicables aux offres de titres au public.

Article 1.55*

Un extrait du prospectus visé au premier alinéa à l’article 1.53 ci-dessus, établi conformément au modèle prévu à l’annexe III.1.L de cette circulaire, doit être publié sur les sites internet des sociétés participantes immédiatement après l’obtention du visa de l’AMMC.

Par ailleurs, au plus tard 2 jours après l’obtention du visa de l’AMMC et au moins 15 jours avant la date de tenue de la première assemblée générale appelée à statuer sur l’opération, un communiqué de presse, informant du visa de l’AMMC et renvoyant vers l’extrait précité, doit être publié sur un journal d’annonces légales.

Section 2 : Titres de créance négociables

Article 1.56

Le dossier d’information prévu à l’article 15 de la loi précitée n° 35-94 comprend:

- Un document de référence en cours de validité tel que visé à l’article 1.8;

- Une note relative au programme de TCN, établie conformément au modèle prévu à l’annexe III.1.X.

Article 1.57

Conformément aux dispositions de l’article 17 de la loi n° 35-94 précitée, tant que des TCN sont en circulation, le dossier d’information de l’émetteur desdits TCN doit être mis à jour dans un délai de 45 jours après la tenue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice.

A cet effet, le dossier d’information doit être déposé à l’AMMC au moins 15 jours avant la tenue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice.

Article 1.58

La note relative à un programme de TCN est instruite par l’AMMC dans les mêmes conditions que la note d’opération visée à l’article 1.4 ci-dessus.

Le dossier d’information relatif à un programme d’émission de certificats de dépôt ou de bons de sociétés de financement est publié dans les mêmes conditions et modalités qu’un document de référence.

Le dossier d’information relatif à un programme d’émission de billets de trésorerie est publié dans les mêmes conditions et modalités qu’un prospectus.

Article 1.59

En application des dispositions du deuxième alinéa de l’article 17 de la loi n° 35-94 précitée, un émetteur de TCN met à jour la note relative à son programme d’émission dans un délai d’au moins 15 jours avant la date de prise d’effet de tout changement aux caractéristiques dudit programme.

L’émetteur de TCN doit aussi, immédiatement, mettre à jour son dossier d’information en cas de tout événement nouveau susceptible d’avoir une incidence sur l’évolution des cours des titres émis ou sur la bonne fin du programme d’émission.

Article 1.60

Avant chaque émission dans le cadre du programme de TCN, l’émetteur établit un document détaillant les modalités de l’émission et contenant les éléments d’information prévus aux I,II,III et V de l’annexe III.1.H ainsi que ceux prévus aux IX et XI de l’annexe III.1.D de la présente circulaire. Ledit document, doit être mis à la disposition des investisseurs préalablement à l’ouverture de la période de souscription. Lorsque l’émission porte sur des instruments structurés ou atypiques, ledit document est publié sur le site internet de l’émetteur et transmis à l’AMMC au moins 5 jour ouvrés avant la date de début de la période de souscription.

En outre, l’émetteur transmet à l’AMMC les résultats de l’émission (nombre de titres émis, montants souscrits et alloués par type d’investisseur, etc..) dans les 7 jours suivant sa réalisation.

Section 3 : Programmes de rachat

Article 1.61*

En application des dispositions de l’article 281 de la loi précitée n° 17-95, les sociétés dont les titres sont cotés à la Bourse des valeurs, ci-après désignées « sociétés » ou « société », peuvent acheter en bourse leurs propres actions en vue de favoriser la liquidité du marché desdites actions, ou de les céder, à titre onéreux ou à titre gratuit, aux salariés ou aux dirigeants de la société, selon un programme ci-après désigné «programme de rachat».

Article 1.62

La société qui demande le visa de l’AMMC pour la mise en place d’un programme de rachat doit déposer auprès de l’AMMC un projet de notice d’information établie selon le modèle prévu à l’annexe III.1.O, accompagné d’un dossier comprenant les éléments dont la liste est indiquée à l’annexe III.1.P, et ce au moins quarante-cinq (45) jours avant la date prévue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur un programme de rachat.

Après le dépôt du dossier à l’AMMC et l’accord de cette dernière sur les caractéristiques du programme de rachat au regard de la situation de la société et du marché, le conseil d’administration ou le directoire convoque l’assemblée générale appelée à statuer sur ledit programme conformément à la législation en vigueur.

Article 1.63

Les sociétés ayant déjà transmis à l’AMMC certains documents listés à l’annexe III.1.P sont dispensées de fournir lesdits documents à l’occasion de l’opération envisagée, sous réserve qu’aucun changement ne soit intervenu depuis leur transmission.

L’AMMC peut exiger la certification conforme à l’original de tout document dont seule la copie a été fournie.

Article 1.64

La notice d’information comprend une indication précise du nombre d’actions que détient la société qui envisage un programme de rachat, directement ou indirectement à travers des filiales, ou dans le cadre de son groupe, ou par l’intermédiaire d’une personne agissant pour son compte.

Cette information fait l’objet d’une attestation signée par le représentant légal de la société, comprise dans le dossier visé à l’article 1.62 ci-dessus.

Article 1.65

Lorsque le dossier visé à l’article 1.62 ci-dessus est complet, l’AMMC délivre, dans un délai de trois (3) jours ouvrés à compter de la date du dépôt, un récépissé attestant la recevabilité du dossier.

L’AMMC dispose d’un délai de trente (30) jours, à compter de la date du récépissé, pour l’instruction du dossier.

Article 1.66

Au cours de l’instruction du dossier soumis au visa, l’AMMC peut demander à la société toutes les informations complémentaires ou les justifications qu’elle juge nécessaires.

Elle peut, indiquer à la société ou à son conseiller financier les énonciations à modifier et les renseignements complémentaires à insérer dans la notice d’information afin de la rendre conforme à la législation et la réglementation en vigueur.

Lorsqu’une demande d’information ou de document formulée par l’AMMC n’est pas satisfaite par la société ou son conseiller financier dans un délai de quinze (15) jours, l’AMMC peut clôturer l’instruction du dossier, auquel cas, elle en informe la société.

Article 1.67

L’AMMC peut demander à la société de modifier certaines caractéristiques ou modalités de réalisation du programme de rachat si elle considère que celles-ci ne sont pas cohérentes avec les principes encadrant les programmes de rachat par les sociétés de leur propres actions prévus par la législation et la réglementation en vigueur.

Article 1.68

L’AMMC peut demander de faire figurer sur la notice d’information un avertissement au public rédigé par ses soins.

Lorsque l’AMMC refuse d’apposer son visa, elle motive sa décision et en avise la société par écrit.

Article 1.69

Un extrait de la notice d’information visée par l’AMMC, élaboré conformément au modèle figurant à l’annexe III.1.Q, est publié à l’initiative de la société, dans un délai maximum de deux (2) jours à compter de la date du visa, et au minimum quinze (15) jours avant la date prévisionnelle de l’assemblée générale appelée à statuer sur le programme de rachat proposé, et ce dans au moins un journal d’annonces légales.

La notice d’information est publiée sur le site internet de l’émetteur, de l’AMMC et de la bourse des valeurs. Elle est également disponible au siège social de l’émetteur.

Section 4 : Offres publiques sur le marché boursier

Article 1.70

En application des dispositions des articles 35 et 36 de la loi précitée n° 26-03, toute personne qui envisage d’initier une offre publique sur le marché boursier est tenue de soumettre au visa de l’AMMC une note d’information destinée au public établie selon le modèle figurant à l’annexe III.1.R de la présente circulaire.

Article 1.71

Le projet d’offre est accompagné d’un dossier comprenant les documents et les informations figurant sur la liste III.1.S annexée la présente circulaire.

L’initiateur ayant déjà transmis à l’AMMC tout ou partie des documents listés aux annexes III. 1. S est dispensé de fournir lesdits documents à l’occasion de l’opération envisagée, sous réserve qu’aucun changement ne soit intervenu depuis leur transmission à l’AMMC.

Article 1.72*

Dans le cas où la société visée n’adhère pas aux objectifs et intentions de l’initiateur, elle peut, dans les conditions prévues par la loi n° 26-03 précitée, établir et déposer une note en réponse selon le modèle III.1.T annexé à la présente circulaire. Ladite note en réponse doit être accompagnée des éléments figurant sur la liste III.1.U. annexée à la présente circulaire.

Article 1.73

Conformément aux dispositions de l’article 25 de la loi n° 26-03 précitée, l’évaluation des titres de la société visée par une offre publique de retrait est effectuée par un évaluateur désigné par l’initiateur après approbation préalable de l’AMMC qui s’assure de l’indépendance dudit évaluateur.

A cet effet, l’initiateur transmet à l’AMMC les documents et informations figurant sur la liste III.1.V annexée à la présente circulaire, et ce au moins 5 jours ouvrés avant la désignation effective dudit évaluateur.

Article 1.74

L’évaluateur indépendant établit un rapport d’évaluation dont les mentions minimales figurent dans la liste III.1.W. annexée à la présente circulaire.

Les extraits significatifs dudit rapport, d’évaluation sont insérés dans la note d’information de l’offre qui est publiée dans un journal d’annonces légales conformément aux dispositions de l’article 38 de la loi précitée n° 26-03.

TITRE II

INFORMATION DU PUBLIC

Article 2.1

En application des dispositions, de l’article 4 de la loi précitée n° 44-12, l’information diffusée auprès du public doit être exacte, précise et sincère.

L’information doit être accessible au public.

Chapitre I. Information réglementée

Section 1. Information périodique

Article 2.2

Pour l’application de la présente section, on entend par information périodique, les documents et informations devant faire l’objet de diffusion auprès du public selon une périodicité déterminée. Il s’agit des rapports financiers annuel et semestriel, ainsi que les indicateurs trimestriels, tels que prévus par les articles 10 , 11 et 12 de la loi n° 44-12 précitée.

Sous - section 1. Modalités générales

Article 2.3

En cas de changement significatif dans la physionomie d’un émetteur ou de son périmètre, une information pro forma doit être établie pour assurer la comparabilité des comptes historiques. L’information pro forma est fournie pour la dernière période couverte par les états financiers publiés comme si le changement de périmètre était intervenu à l’ouverture de la période.

L’information pro forma est présentée lorsque la transaction a lieu sur l’exercice en cours. Ce dernier correspond au dernier exercice ou à la dernière période d’arrêté des comptes.

Les modalités de présentation et le contenu de l’information pro forma sont précisés à l’annexe III.2.A de la présente circulaire.

Article 2.4

Pour un émetteur dont le siège social n’est pas situé au Maroc, les comptes sociaux, certifiés par des contrôleurs de comptes acceptés par l’autorité de marché du pays du siège social peuvent être acceptés par l’AMMC, selon les modalités fixées à l’annexe III.2.B de la présente circulaire.

Article 2.5

En application des dispositions de l’article 14 de la loi précitée n° 44-12, les émetteurs de titres de créance ou dont les titres de capital sont inscrits à la cote de la Bourse des valeurs, et qui contrôlent d’autres sociétés au sens de l’article 144 de la loi précitée n° 17-95, doivent établir et faire certifier leurs comptes consolidés.

Les émetteurs nouvellement assujettis à la publication des comptes consolidés, doivent établir et publier leurs comptes consolidés au plus tard à compter de l’exercice suivant celui de l’adoption de la présente circulaire.

Article 2.6

Sous réserve de l’application de dispositions législatives qui leur sont propres, les émetteurs, non soumis aux dispositions de la loi précitée n° 17-95 , ayant établi et publié des comptes annuels consolidés peuvent ne pas publier leurs comptes annuels sociaux, si ces derniers n’apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.

Article 2.7

Les comptes sociaux doivent être établis et présentés, en fonction du secteur d’activité, conformément aux normes prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Les comptes consolidés doivent être établis et présentés conformément aux normes en vigueur au Maroc ou aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).

Article 2.8

Dans le cas où un émetteur opte pour l’élaboration et la publication de ses comptes consolidés selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS), le choix devient définitif.

Sous - section 2. Rapport financier annuel

Article 2.9

En application des dispositions des articles 10 et 13 de la loi précitée n° 44-12, tout émetteur doit publier concomitamment, au plus tard quatre (4) mois qui suivent la clôture de chaque exercice :

- Un rapport financier annuel sur son site internet.

- Un communiqué de presse dans un journal d’annonces légales contenant au minimum les bilans et comptes de produits et charges sociaux et consolidés, le cas échéant, un commentaire sur les réalisations, les rapports des contrôleurs de comptes sur les comptes sociaux et consolidés, le cas échéant, en indiquant de manière explicite le lien internet permettant d’accéder au rapport financier annuel.

Le rapport financier annuel publié, doit contenir :

a. Les comptes annuels sociaux complets accompagnés du rapport des contrôleurs des comptes, rédigé conformément aux modèles prévus aux annexes III.2.C ou III.2.E ;

b. Le cas échéant, les comptes annuels consolidés complets, accompagnés du rapport des contrôleurs de  comptes, rédigé conformément au modèle prévu à l’annexe III.2.D ;

c. Le rapport spécial des contrôleurs de comptes sur les conventions réglementées prévu aux articles 58 et 97 de la loi n° 17-95 précitée ;

d. L’état des honoraires versés aux contrôleurs de comptes, établi conformément à l’annexe III.2.N

e. Le rapport de gestion comportant au minimum les informations mentionnées aux articles 142 et 155 de la loi n° 17-95 précitée;

f. Le commentaire des dirigeants contenant une brève présentation de l’émetteur, les principaux faits marquants de l’exercice, les principales réalisations en termes d’activité et leurs impacts sur les comptes, et expliquant les principales variations desdits comptes ;

g. Le « rapport ESG » visé à l’article 2.59 ci-dessous et dont le contenu est précisé à l’annexe III.2.M de la présente circulaire ;

h. La liste des communiqués de presse publiés par l’émetteur au cours de l’exercice.

Toutefois, les émetteurs du marché alternatif peuvent :

- Publier leur rapport financier annuel dans un délai de 5 mois après la clôture de l’exercice concerné;

- Remplacer le communiqué de presse visé au premier alinéa du présent article par un communiqué de presse se limitant à annoncer la disponibilité du rapport financier annuel en indiquant de manière explicite le lien internet permettant d’y accéder ;

- Ne pas inclure dans leur rapport financier annuel le commentaire des dirigeants prévu au (f) ci-dessus ;

- N’inclure dans leur « rapport ESG » que les informations relatives à la gouvernance prévues à l’annexe III.2.M de la présente circulaire

Par ailleurs, et après accord de l’AMMC, les organismes financiers internationaux dont les règles en matière de publication d’informations annuelles prévoient un délai plus long que les délais fixés par le présent article, peuvent appliquer le délai prévu par leur juridiction.

Article 2.10

Si l’émetteur enregistre auprès de l’AMMC, dans les délais prévus à l’article 2.9 ci-dessus pour la publication du rapport financier annuel, le document de référence visé à l’article 1.8 de la présente circulaire et contenant tous les éléments fixés à l’article 2.9 ci-dessus, ledit document de référence fait office de rapport financier annuel. Dans ce cas, le communiqué de presse relatif à l’enregistrement du document de référence précité doit préciser que celui-ci fait aussi office de rapport financier annuel.

Sous - section 3. Rapport financier semestriel

Article 2.11

En application des dispositions des dispositions des articles 11 et 13 de la loi 44-12 précitée, tout émetteur doit publier concomitamment, dans les trois (3) mois qui suivent la clôture du premier semestre de chaque exercice :

- Un rapport financier semestriel sur son site internet;

- Un communiqué de presse publié dans un journal d’annonces légales, contenant au minimum les bilans et comptes de produits et charges sociaux et consolidés, un commentaire sur les réalisations, les attestations des contrôleurs des comptes en indiquant de manière explicite le lien internet permettant d’accéder au rapport financier semestriel.

Le rapport financier semestriel publié, doit contenir:

a. Les comptes semestriels sociaux accompagnés de l’attestation des contrôleurs de comptes, rédigée conformément aux modèles prévus à l’annexe III.2.F de la présente circulaire ;

b. Le cas échéant, les comptes semestriels consolidés, accompagnés de l’attestation des contrôleurs de comptes, rédigée conformément aux modèles prévus à l’annexe III.2.G de la présente circulaire ;

c. Le commentaire des dirigeants contenant une brève présentation de l’émetteur, les principaux faits marquants du semestre, les principales réalisations en termes d’activité et leurs impacts sur les comptes, et expliquant les principales variations desdits comptes.

Lorsque l’émetteur n’applique pas les normes comptables internationales, les comptes semestriels comprennent au minimum les éléments fixés à l’annexe III.2.H de la présente circulaire.

Toutefois, les émetteurs du marché alternatif peuvent :

- Remplacer le communiqué de presse visé au premier alinéa du présent article par un communiqué de presse se limitant à annoncer la disponibilité du rapport financier semestriel en indiquant de manière explicite le lien internet permettant d’y accéder ;

- Ne pas inclure dans leur rapport financier semestriel le commentaire des dirigeants prévu au (c) ci-dessus;

En outre, les émetteurs du marché alternatif dont les instruments financiers sont négociables uniquement sur un compartiment réservé aux investisseurs qualifiés peuvent ne pas inclure dans le rapport financier semestriel l’attestation des commissaires aux comptes sur l’examen limité des comptes semestriels sauf dans le cas où ladite attestation a été délivrée.

Par ailleurs, et après accord de l’AMMC, les organismes financiers internationaux dont les règles en matière de publication d’informations semestrielles prévoient un délai plus long que les délais fixés par le présent article, peuvent appliquer le délai prévu par leur juridiction.

Article 2.12

Si l’émetteur enregistre auprès de l’AMMC, dans les 3 mois suivant la clôture du premier semestre, l’actualisation de son document de référence visée à l’article 1.11 de la présente circulaire, portant sur les comptes semestriels et contenant tous les éléments fixés à l’article 2.11 ci-dessus, ladite actualisation du document de référence fait office de rapport financier semestriel. Dans ce cas, le communiqué de presse relatif à l’enregistrement de l’actualisation du document de référence précité doit préciser que celle-ci fait aussi office de rapport financier semestriel.

Sous - section 4. Indicateurs trimestriels

Article 2.13*

En application des dispositions des articles 12 et 13 de la loi 44-12 précitée, tout émetteur doit publier, dans les 2 mois suivant la clôture de chaque trimestre, un communiqué de presse contenant les indicateurs fixés à l’annexe III.2.I de la présente circulaire. Ledit communiqué de presse est publié, concomitamment, dans un journal d’annonces légales et sur le site internet de l’émetteur.

Si les indicateurs ont fait l’objet de vérification de la part des contrôleurs de comptes, il y a lieu de le mentionner et de publier l’attestation y afférente.

Toutefois, les émetteurs du marché alternatif de la bourse des valeurs peuvent ne pas publier les indicateurs trimestriels visés ci-dessus.

Lorsque l’émetteur publie son rapport financier annuel ou semestriel dans les deux mois suivant la clôture du semestre ou de l’exercice, celui-ci est dispensé de la publication de ses indicateurs trimestriels respectivement au titre du second et du quatrième trimestre.

Article 2.14

Les émetteurs peuvent publier d’autres indicateurs spécifiques à leur activité, en plus de ceux prévus à l’annexe III.2.I, à condition de les définir et de préciser leur mode de calcul.

Les indicateurs choisis par l’émetteur, autres que ceux prévus par l’annexe III.2.I, doivent être utilisés de manière continue pour assurer leur comparabilité dans le temps. Si l’émetteur décide de changer un ou plusieurs indicateurs choisis, il doit, en justifier la raison dans la même publication.

Sous - section 5. Modalités de publication et de transmission de l’information

Article 2.15

L’information publiée au niveau du site internet de l’émetteur doit être facilement accessible et classée par type d’information dans une rubrique dédiée à l’information des investisseurs.

L’émetteur doit veiller à la mise à jour permanente de l’information mise en ligne. A cet effet, toute information rendue publique par l’émetteur, volontairement ou en application de dispositions législatives ou réglementaires, doit être publiée sur le site internet.

L’information diffusée au niveau du site internet de l’émetteur doit y être maintenue disponible pour une durée minimale de 5 ans.

Article 2.16

Les publications doivent être présentées en caractères clairs et lisibles.

Les données chiffrées peuvent être arrondies au millier ou au million, lorsque lesdites données dépassent respectivement les centaines de milliers ou de million.

Article 2.17

Conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi 44-12 précitée, et lorsque, en application d’une législation ou réglementation étrangère, l’émetteur procède à la diffusion d’informations qui ne sont pas exigées par la législation marocaine, ledit émetteur assure la diffusion de ces informations au Maroc, par la publication d’un communiqué de presse précisant un renvoi vers le site internet contenant lesdites informations.

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Article 2.18

En application des dispositions de l’article 16 de la loi 44-12 précitée, l’information périodique et permanente doit, simultanément à sa publication, être transmise à l’AMMC selon le mode et le format fixés à l’annexe III.2.V de la présente circulaire.

Section 2. Information permanente

Sous-section 1. Règles applicables à la publication de l’information importante

Article 2.19*

En application des dispositions de l’article 15 de la loi 44-12 précitée, les émetteurs sont tenus de publier, aussitôt qu’ils en ont pris connaissance, tout fait intervenant dans leur organisation, leur situation commerciale, technique ou financière, et pouvant avoir une influence significative sur les cours en bourse de leurs titres ou une incidence sur le patrimoine des porteurs de titres.

L’influence significative du ou des faits relevés peut être favorable ou défavorable. Son appréciation est faite par l’émetteur et sous sa responsabilité.

Une liste indicative des faits pouvant être qualifiés d’information importante est arrêtée à l’annexe III.2.J de la présente circulaire.

En outre, tout émetteur doit, immédiatement après la tenue de la réunion de l’organe de gouvernance ayant arrêté les comptes sociaux et/ou consolidés annuels ou semestriels, procéder à la publication d’un communiqué de presse dans un journal d’annonces légales. Ledit communiqué doit contenir les principaux agrégats arrêtés, notamment le chiffre d’affaires et. le résultat net, accompagnés d’un commentaire expliquant les réalisations de la période.

Article 2.20

Conformément au deuxième alinéa de l’article 15 de la loi n° 44-12 précitée, les émetteurs peuvent retarder provisoirement, sous leur responsabilité, la diffusion d’une information importante lorsque :

- La diffusion de ladite information pourrait porter atteinte aux intérêts de l’émetteur ;

- L’information demeure confidentielle jusqu’à sa publication ;

- La diffusion retardée de ladite information ne risque pas d’induire le public en erreur.

Les émetteurs concernés en informent immédiatement l’AMMC en lui transmettant les éléments permettant de justifier le retard de diffusion de l’information importante.

L’AMMC peut exiger la publication immédiate de ladite information.

Article 2.21

La publication d’une information importante est accomplie par voie de communiqué de presse dans l’un des journaux d’annonces légales, et diffusée simultanément sur le site internet de l’émetteur, avant d’être annoncée, le cas échéant, lors d’événements publics.

Article 2.22

Les informations fournies lors d’événements publics doivent s’appuyer sur celles déjà publiées dans le communiqué et se limiter à les commenter ou à les préciser.

Dans le cas où les dirigeants ont communiqué, par erreur, une information importante, n’ayant pas fait l’objet de publication préalable, au cours d’événements publics, ils diffusent immédiatement un communiqué de presse reprenant cette information dans un journal d’annonces légales et sur leur site internet.

Article 2.23

Le communiqué doit être rédigé dans un style neutre, sans accentuer l’aspect favorable de l’information ni en atténuer l’aspect défavorable. Les informations défavorables doivent être publiées aussi rapidement que les informations favorables.

Le communiqué doit fournir suffisamment de détails afin de permettre au public d’apprécier la portée réelle de l’information. Il ne doit pas contenir des commentaires qui pourraient affecter ou modifier la portée de ladite information.

En application des dispositions de l’article 20 de la loi 44-12 précitée, l’AMMC peut demander à l’émetteur de procéder à des publications rectificatives.

Article 2.24

Lorsque des informations dont l’émetteur n’est pas la source circulent sur le marché et peuvent avoir une influence significative sur le cours de ses titres cotés à la Bourse des valeurs, il doit publier immédiatement un communiqué de presse donnant des éclaircissements sur lesdites informations, notamment en les confirmant ou en les infirmant.

En cas d’infirmations, l’émetteur annonce qu’il n’existe aucune information importante qu’il n’aurait dûment communiquée.

Article 2.25

Tout émetteur qui fait, également, appel public à l’épargne à l’étranger assure, de manière simultanée au Maroc, la diffusion d’une information identique à celle qu’il diffuse sur le ou les marchés étrangers. La publication du communiqué de presse doit être également effectuée sur les supports usuellement utilisés sur les marchés étrangers et en conformité avec les juridictions d’origine.

Lorsque, en application d’une législation ou réglementation étrangère, l’émetteur aura procédé à la diffusion d’informations qui ne sont pas exigées par la législation marocaine, ce dernier assure la diffusion de ces informations au Maroc en utilisant des supports équivalents.

L’émetteur peut procéder, également, à la publication d’un communiqué de presse dans un journal d’annonces légales marocain, en indiquant le contenu de l’information et en précisant le support de diffusion utilisé à l’étranger.

Article 2.26

L’information donnée aux actionnaires et au public doit être identique.

L’émetteur veille à ce que la diffusion de l’information soit concomitante et s’assure auprès des organes de presse chargés de la publication, en particulier, de l’heure exacte de diffusion du communiqué officiel.

Article 2.27

Lorsque l’émetteur se trouve dans une situation par rapport à laquelle il considère qu’il n’est plus soumis aux obligations d’information prévues par la loi n° 44-12 précitée en vertu des dispositions du 2ème tiret de l’article 4 de ladite loi, il en informe immédiatement l’AMMC en lui transmettant les justificatifs lui permettant de s’assurer du respect desdites dispositions. Il en informe également le public, sur son site internet et par voie de communiqué de presse dans un journal d’annonces légales, au moins six (6) mois avant la date à laquelle il envisage d’arrêter la publication de l’information périodique et permanente.

Sous-section 2 : Déclaration des franchissements de seuils de participations et d’intention

Article 2.28

En application des dispositions des articles 97 , 98 et 99 de la loi précitée n° 19-14, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui franchit, respectivement, à la hausse ou à la baisse, l’un des seuils arrêtés par lesdits articles dans le capital ou les droits de vote d’une société dont les actions sont cotées à la bourse des valeurs, informe ladite société, l’AMMC et la Société gestionnaire, dans un délai de cinq (5) jours à compter de la date de franchissement, du nombre total des actions de la société qu’elle possède, ainsi que du nombre des titres donnant à terme accès au capital et des droits de vote qui y sont rattachés.

La date du franchissement de seuil de participation par rapport à laquelle le délai de cinq jours visé au premier alinéa commence à courir, correspond à celle de l’exécution en bourse de l’ordre transmis par le déclarant ayant généré ledit franchissement.

Article 2.29

Pour le calcul des seuils mentionnés aux articles 97 et 98 précités, sont pris en compte les actions et les droits de vote détenus y compris dans le cadre d’opérations de prêt de titres.

Article 2.30

Le contenu de la déclaration du franchissement de seuil de participation doit être conforme au modèle arrêté à l’annexe III.2.K.

Article 2.31*

Pendant les six (6) mois qui suivent la déclaration de franchissement de seuil de participation à la hausse ou à la baisse, le déclarant doit communiquer immédiatement à l’AMMC et à la société gestionnaire de la Bourse des Valeurs, toute modification de la déclaration d’intention initiale. Ladite communication doit être réalisée selon le formulaire prévu à l’annexe III.2.U de la présente circulaire.

L’AMMC porte cette information, à la connaissance du public par voie de communiqué de presse, dans les deux (2) jours qui suivent la date de leur réception.

Sous-section 3 :   Modalités d’information sur le programme de rachat par une société de ses propres actions

Article 2.32

Conformément aux dispositions de l’article 281 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, les sociétés dont les titres sont cotés à la Bourse des valeurs, ci-après désignées « sociétés », peuvent acheter en bourse leurs propres actions en vue de favoriser la liquidité du marché desdites actions, ou de les céder, à titre onéreux ou à titre gratuit, aux salariés ou aux dirigeants de la société, selon un programme désigné ci-après« programme de rachat ».

Article 2.33

La société informe la Société gestionnaire de la bourse des valeurs du programme de rachat et de ses caractéristiques au moins cinq (5) jours avant son démarrage et ce, conformément au règlement général de la Société gestionnaire de la bourse des valeurs.

Article 2.34

Lorsqu’une opération sur titres (OST) a un impact sur le nombre d’actions ou leur valeur nominale, comme une augmentation de capital ou une division ou un regroupement d’actions, la société prend, à l’avance, les dispositions nécessaires afin de faire valider, par son assemblée générale et l’AMMC, les nouvelles caractéristiques du programme et en informe à l’avance la société de bourse afin d’éviter toute interruption du programme.

La société et la société de bourse prévoient dans la convention, relative à l’exécution du programme de rachat, les modalités d’information et de prise en charge par la société de bourse des nouvelles caractéristiques du programme.

La société de bourse suspend l’exécution du programme tant qu’elle n’a pas reçu la notification de la part de la société des nouvelles caractéristiques du programme dûment validées.

Article 2.35

La société informe l’AMMC, au plus tard le cinquième jour suivant la clôture de chaque mois des transactions exécutées dans le cadre du programme de rachat, conformément à l’annexe III.2.L de la présente circulaire.

La société informe l’AMMC des transactions exécutées sur l’action (date, volume et prix par transaction), objet du programme, par ses dirigeants et pour le compte de toutes autres personnes morales que ladite société contrôle, au sens de l’article 144 de la loi relative aux sociétés anonymes

Elle l’informe, également, dans les mêmes conditions, des cessions et annulations d’actions réalisées à la suite de l’exécution des opérations de rachat.

Article 2.36

Lorsque les actions de la société sont cotées sur une bourse étrangère, elle est tenue d’adresser à l’AMMC le détail des transactions réalisées dans le cadre du programme de rachat sur ladite bourse étrangère, selon le modèle présenté à l’annexe 1.4.C de la présente circulaire.

Article 2.37

En cas de franchissement de seuil de participation durant le programme de rachat, la société doit effectuer une déclaration conformément aux dispositions des articles 2.28 à 2.31 de la présente circulaire.

Article 2.38

La société doit prévoir, dans le rapport de gestion du conseil d’administration ou du directoire soumis à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels, une partie consacrée au programme de rachats d’actions. Cette partie du rapport présente, notamment, les informations communiquées mensuellement à l’AMMC, les résultats du programme en termes de réalisation des objectifs dudit programme de rachat.

Article 2.39

Si, à l’issue du programme de rachat, un stock résiduel est encore détenu par la société, les mêmes obligations d’information sont maintenues jusqu’à cession totale de ce stock résiduel de titres.

Article 2.40

Les modalités de mise en œuvre du programme de rachat sont prévues par la réglementation prise en application des dispositions de l’article 281 visé à l’article 2-32 ci-dessus.

Sous-section 4 : Autres obligations d’information

Article 2.41

En application des dispositions de l’article 155 bis de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes les sociétés faisant appel public à l’épargne doivent disposer d’un site internet afin de répondre aux obligations d’information qui leur incombent, notamment celles prévues aux articles 121 , 121 bis , et 136 de ladite loi.

L’information des actionnaires mise en ligne, doit répondre aux règles précisées à l’article 2.16 de la présente circulaire.

Article 2.42

Conformément aux dispositions des articles 58 ter et 97 ter de la loi 17-95 précitée, les sociétés faisant appel public à l’épargne doivent publier, sur leur site internet, dans un délai maximum de trois (3) jours à compter de la date de la conclusion de la convention visée auxdits articles, les éléments prévus aux articles 58 bis et 97 bis de ladite loi.

Chapitre II.  GOUVERNANCE, DEONTOLOGIE ET RAPPORT « ESG »

Section 1 : Gouvernance

Article 2.43

Conformément aux dispositions de l’article 41 bis de la loi n° 17-95 précité, les sociétés faisant appel public l’épargne sont tenues de désigner au sein de leur conseil d’administration ou conseil de surveillance, selon le cas, un nombre d’administrateurs ou de membres indépendants qui doit être compris entre un minimum d’un administrateur et un maximum d’un tiers des administrateurs.

Article 2.44

En vue de n’entretenir aucune relation directe ou indirecte avec la société, ses dirigeants ou son groupe qui puisse compromettre sa liberté de jugement ou son impartialité dans l’exercice de son mandat, l’administrateur indépendant doit répondre aux critères fixés par les dispositions des articles 41 bis et 83 de la loi précitée n° 17-95.

Article 2.45

Conformément aux dispositions de l’article 106 bis de la loi n° 17-95 précitée, les sociétés cotées doivent disposer d’un comité d’audit, composé d’au moins trois administrateurs non exécutifs.

Au moins deux des administrateurs composant le comité d’audit, dont le président, doivent être indépendants au regard des critères précisés par les articles 41 bis et 83 de la loi n° 17-95 précitée.

Le président du comité d’audit doit justifier d’une expérience suffisante en matière comptable et financière.

Pour les émetteurs du marché alternatif, le comité d’audit doit être composé d’au moins un seul administrateur indépendant, assumant la fonction de président.

Article 2.46

Les critères d’indépendance des administrateurs, adoptés par l’émetteur, doivent faire l’objet de publication par l’émetteur dans le rapport ESG visé à l’article 2.59 ci-dessous.

Le conseil d’administration ou le conseil de surveillance, selon le cas, doit également procéder chaque année, à un réexamen de la qualification d’administrateur indépendant.

Article 2.47

Conformément aux dispositions du décret n° 2-15-712 du 12 joumada II 1437 (22 mars 2016) fixant le dispositif de protection des systèmes d’information sensibles des infrastructures d’importance vitale les émetteurs doivent mettre en place tous les moyens nécessaires pour assurer en permanence l’intégrité, la sécurité et la disponibilité de leurs données, notamment financières et de gestion.

Les émetteurs considérés comme infrastructures d’importance vitale au sens dudit décret doivent obligatoirement héberger leurs données sensibles sur le territoire national.

Section 2 : Déontologie applicable à la diffusion de l’information sur les sociétés dont les titres sont cotés à la bourse

Article 2.48

En vue d’assurer les respect des règles déontologiques prévues par la présente circulaire, les sociétés dont les titres de capital sont cotés à la bourse des valeurs, désignées ci-après « sociétés » sont tenues d’élaborer un code déontologique et désigner, à ce titre, une personne chargée des missions prévues par l’article 2.53 ci-dessous, désignée ci-après «responsable de la déontologie ».

Sous-Section 1. Rôle du responsable de la déontologie

Article 2.49

Préalablement à la désignation du responsable de la déontologie, la société s’assure de sa connaissance du cadre législatif et réglementaire en vigueur et de sa compétence professionnelle.

Dans le cas d’un groupe qui compte plusieurs sociétés, un seul responsable peut être désigné pour tout le groupe.

Article 2.50

La fonction de responsable de la déontologie est permanente au sein de la société. Sa position hiérarchique doit garantir son indépendance par rapport aux autres fonctions opérationnelles de la société.

Article 2.51

La société informe l’AMMC, par écrit, de l’identité de la personne désignée en qualité de responsable de la déontologie et ce, au plus tard le jour de la première cotation. Elle remet à l’AMMC un curriculum vitae détaillant, notamment, sa formation académique, son expérience professionnelle, ainsi que la fonction exercée au sein de ladite société ou du groupe et sa position hiérarchique.

Tout changement ou départ du responsable de la déontologie est porté à la connaissance du l’AMMC, au plus tard sept (7) jours à compter de la date de prise de décision. La société informe également, l’AMMC de la motivation sous tendant de ladite décision dans les mêmes délais.

Article 2.52

La société met à la disposition du responsable de la déontologie tous les moyens nécessaires à l’accomplissement de sa mission et, notamment :

- l’accès à l’information concernant tout événement affectant ladite société ;

- le libre accès à tous les documents et informations utiles à l’accomplissement de sa mission ;

- les moyens humains et matériels adéquats.

Article 2.53

Le responsable de la déontologie:

- assure le suivi du respect des règles déontologiques ;

- veille à la mise en place de procédures écrites applicables aux initiés en cas d’intervention directe sur les titres de la société et veille à ce que ces procédures soient respectées ;

- contrôle à posteriori les ordres de bourse passés par les initiés ;

- fait part à la direction générale de toute situation de conflits d’intérêts, même potentielle au sein de ladite société ;

- établit un rapport devant être adressé à la direction générale de la société, en cas de manquement aux dispositions prévues par le code déontologique ou aux procédures visées ci-dessus

- propose à la direction générale de la société toute modification susceptible de renforcer les

- dispositions du code déontologique ;

- établit et met à jour la liste des initiés prévus à l’article 2.54;

- élabore le code déontologique prévu à l’article 2.56 et s’assure de sa diffusion auprès du personnel de la société et de ses organes d’administration et de direction;

- établit un rapport déontologique semestriel selon le modèle prévu à l’annexe III.2.W à adresser à l’AMMC, au plus tard trente (30) jours après la clôture de chaque semestre.

Article 2.54

Le responsable de la déontologie établit et met à jour en permanence, la liste des personnes initiées qui, de par leur position ou leur fonction, ont ou peuvent avoir accès à des informations privilégiées. Il en communique une copie à l’AMMC, à l’expiration de chaque semestre.

Sons-Section 2. Code déontologique

Article 2.55

Le responsable de la déontologie est tenu d’élaborer un code déontologique et d’en assurer le respect. Il en transmet copie à l’AMMC dans les trois (3) mois qui suivent la date de première cotation. Il transmet, également, copie de toutes ses mises à jour dans les quinze (15) jours qui suivent leur date de prise d’effet.

Le code doit être adapté en permanence à l’organisation de la société.

Article 2.56

Le code déontologique édicte les règles devant être suivies par les personnes initiées, y compris celles qui le sont à titre occasionnel. Il édicte, également, les règles de traitement des situations de conflits d’intérêts réelles ou apparentes.

En plus des règles déontologiques particulières relevant de l’activité spécifique de la société, le code déontologique édicte les règles régissant l’utilisation et la communication de l’information privilégiée, au sens de l’article 42 de la loi n° 43-12 précitée, sur la société et doit exiger la signature, par les initiés occasionnels, d’un engagement de confidentialité spécifique couvrant la mission à l’occasion de laquelle elles auraient accès à des informations privilégiées.

Article 2.57

Les dirigeants s’assurent, en permanence, que toute information diffusée par la société est fondée sur des faits précis et a fait l’objet de vérification et de contrôle.

Section 3 : Rapport ESG

Article 2.58

Tel que prévu à l’article 2.9 de la présente circulaire, le rapport financier annuel doit contenir un rapport « Environnement, Social et Gouvernance », dit « rapport ESG ».

Le rapport ESG est destiné à informer le public, notamment, sur l’impact des activités de l’émetteur sur l’environnement, ses relations avec les employés et ses parties prenantes externes, ainsi que sa gouvernance.

Article 2.59

Le rapport ESG doit contenir, notamment, les éléments d’information généraux et spécifiques prévus à l’annexe III.2.M.

Dans le cas où, l’émetteur n’est pas en mesure de produire une ou plusieurs informations prévues à l’annexe précitée, il doit en expliquer les raisons.

Chapitre III. Encadrement des relations avec les commissaires aux comptes

Article 2.60

En application des dispositions de l’article 27 de la loi n° 43-12 précitée, les commissaires aux comptes de l’émetteur sont tenus de signaler immédiatement à l’AMMC, par écrit et selon les modèles prévus aux annexes III.2.0 ou III.2.P, tout fait ou décision dont ils ont connaissance, au cours de l’exercice de leur mission qui sont de nature, notamment :

- à affecter la situation financière de l’émetteur ;

- à mettre en danger la continuité de l’exploitation ou ;

- à entrainer une réserve ou un refus de certification des comptes.

Les commissaires aux comptes informent immédiatement l’AMMC, par écrit et selon le modèle prévu à l’annexe III.2.Q, des irrégularités et des inexactitudes qu’ils auraient relevées dans l’exercice de leurs fonctions.

Ces obligations d’information doivent être respectées par les commissaires aux comptes de la société mère, des filiales et personnes sous contrôle de l’émetteur, lorsque lesdits faits, décisions et irrégularités relevés peuvent avoir des effets de même nature sur l’émetteur lui-même.

Article 2.61

En application des dispositions de l’article 28 de la loi n° 43-12 précitée, toute proposition de nomination ou de renouvellement des mandats des commissaires aux comptes, doit être portée à la connaissance de l’AMMC, par écrit et conformément au modèle prévu par l’annexe III.2. R, et ce, au plus tard 15 jours ouvrés, avant la convocation de l’assemblée générale devant statuer sur lesdites nominations ou renouvellement.

Un dossier relatif aux commissaires aux comptes proposés, établi conformément au modèle prévu par l’annexe III.2.S doit être transmis à l’AMMC dans les mêmes délais par l’émetteur ou le commissaire aux comptes dont la nomination ou le renouvellement de mandat est proposé.

L’AMMC transmet à l’émetteur ses éventuelles observations sur les propositions de nomination ou de renouvellement de mandat des commissaires aux comptes et ce, dans un délai de sept (7) jours ouvrés suivant la date de réception de la lettre d’information et du dossier complet précité.

Article 2.62

Conformément aux dispositions de l’article 30 de la loi 43-12 précitée, le commissaire aux comptes démissionnaire doit établir un document conformément au modèle prévu à l’annexe III.2.T, soumis au conseil d’administration, ou au conseil de surveillance et à la prochaine assemblée générale, dans lequel il expose, de manière explicite, les motifs de sa démission.

Ledit document est transmis, par courrier, à l’AMMC immédiatement après la démission.

Article 2.63

Conformément aux dispositions de l’article 19 de la loi n° 44-12 précitée, les réponses aux demandes d’informations ou de documents, formulées par l’AMMC auprès des commissaires aux comptes des émetteurs, doivent être transmises à l’AMMC dans les délais notifiés dans lesdites demandes.